2008年德国有限责任公司法的改革/范剑虹(21)
《政府草案》指出，“股东名单是私人制作的，而且未经商事登记处审查”，因此，不应像土地登记簿那样，赋予其完全的公信力。因此，对于股东名单，仅仅能实现“较长期间的法律确定性”。
因此，新《有限责任公司法》第16条第3款规定分为两种情形：
第一，名单的错误可归因于权利人的，真正的权利人完全不值得保护，受让人可以立即善意取得。
第二，名单的错误不可归因于权利人的，例如，董事在股东不知情的情形下，提交了新的名单，[122][122] 如果名单的错误不满3年，受让人不能立即善意取得，必须等到3年期满后才能善意取得。此时，还涉及到股东善意的判断时间，应当按照第892条、第932条确定的原则，以可以善意取得的时间，即3年期满时为准。按照《政府草案》的解释，3年期间应当从第一份错误登记的股东名单提交起计算；只要就该股权的错误登记持续3年即可，即使在此期间，提交了多份股东名单，出现了多个虚假的权利人，都不影响3年期间的连续计算。[123][123]
《政府草案》还指出，只能对实际存在的股份善意取得，对不存在的股份，不能善意取得。[124][124]
新《有限责任公司法》在赋予股东名单公信力的同时，还引入了《民法典》第899条关于异议登记的规定。对于股份名单，同样可以异议登记。
特别值得注意的是过渡规定。根据2008年11月1日生效的《有限责任公司法施行法》第3条第3款，如果所涉及的股东名单在2008年11月1日之前已经不正确，那么只有在新法生效半年后，即2009年5月1日后实施的让与行为，才能适用善意却得规定。如果股东名单的错误不可归因于股东，那么，3年期间也从2009年5月1日起计算。也就是说，新法同时考虑到了2008年11月1日之前已经不正确的股东名单，为了避免给其过重的负担，[125][125] 给予了半年宽限期，让股东予以更正，以避免善意取得的风险。
3、 股份分割让与
根据旧《有限责任公司法》第17条，股东将股份的一部分予以转让，应当得到公司的书面同意。新《有限责任公司法》已经删除了旧法第5条第2款中关于禁止股东持有多份股份的规定，因此，旧法第17条的规定也一并删除。按照新法，股份让与更加方便，股东可以随时分割股份，并将其部分让与他人。
（四） 经营
根据《有限责任公司法》第13条，股东享有有限责任特权。股东滥用这一特权，损害债权人利益，是有限责任公司法需要关注的重要问题。2008年有限责任公司法的目标之一就是防止滥用。在有限责任公司经营部分，新《有限责任公司法》增加了许多关于防止滥用的规定。
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