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2008年德国有限责任公司法的改革/范剑虹(24)

由于登记联系人并非法定登记义务,《商法典》第15条不能直接适用,[133][133] 因此,新《有限责任公司法》第10条第2款第2句后半句还特别强调了联系人对第三人的效力:“受领权对于第三人一直有效,直到其登记被注销并且进行了公告,但第三人知道无受领权的除外。”《政府草案》同时还指出,如果登记的地址不存在而无法送达,那么第三人的信赖无法受到保护,此时,只能根据《民事诉讼法》第185条进行公告送达。

根据新《有限责任公司法》第35条第2款第3句,意思表示可以向该联系人做出,产生了到达的不可反驳的推定;向联系人送达文书,是相对人在公告送达前的另一个选择。[134][134]

总之,如果公司登记了联系人,那么债权人对公司做出意思表示和送达,多了一种选择,得到了更多的保护。不过,登记联系人并非法定义务,这一规定的真正意义,还需要实践的检验。

(4) 公告送达
根据2008年修改前的《民事诉讼法》第185条第1项,对法人的公告送达的前提条件是,法人所在地不明,并且所有的代理人均无法送达。《政府草案》认为,在不违反民事诉讼原则的情形下,应当让公告送达的条件更加容易。[135][135] 根据2008年11月1日生效的《民事诉讼法》第185条第2项,向公司送达,可以采取三个步骤:第一,向国内联系地址送达;第二,向国内联系人送达;第三,如果前两种方式都无法送达,那么就可以公告送达。[136][136]

3、 外国公司分支机构的商业信件
根据旧《有限责任公司法》第35a条,有限责任公司的商业信件上,必须注明法律规定的一系列信息。这样规定的目的是便于交易相对人了解有限责任公司的有关信息。[137][137] 但是,旧《有限责任公司法》第35a条第4款中,外国公司的分支机构,是否需要提供第1款至第3款规定的信息,一直存在争论。[138][138] 新《有限责任公司法》第4款进行了修改,对此做出了肯定的规定,要求外国公司也提供关于登记的信息,而且应当使用德语。[139][139] 而且,这一规定与欧盟分支机构公开指令(89/666/EWG)第2条第1款c项是一致的。[140][140]

4、 股东名单
旧《有限责任公司法》第40条已经规定了股东名单。股东名单只是应当向登记法院提交的内容,但不属于商事登记簿登记的内容,也不具有《商法典》第15条规定的公信力;不过,根据《商法典》第9条第1款,股东名单可以查阅。[141][141]


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