2008年德国有限责任公司法的改革/范剑虹(9)
3、 股份
（1） 拥有多份股份的限制
旧《有限责任公司法》第5条第2款规定：“公司成立时，一个股东不允许拥有多份原始出资。”该规定是为了“将每份原始出资个人化，以降低股份的流通性和市场化”。[46][46] 但是，这一规定也产生的相应的问题，由于信托或者混同，不同股份可能归属同一人；同时，在增资后，股东可以取得新的一份股份。[47][47] 因此，通说认为，旧《有限责任公司法》第5条第2款仅适用于有限责任公司成立时；在有限责任公司存续构成中，同一人可以拥有多份原始出资。[48][48] 而且，旧《有限责任公司法》第5条第2款的规定一直受到质疑。《政府草案》指出，“有限责任公司的股份流通性应当尽可能受到限制，是一种正当利益，本身就值得怀疑”，而且，“股份的自由让与的限制，主要在于第15条第3款公证形式的要求”。因此，这一规定是“无关紧要的”。这样，在新《有限责任公司法》中，这一规定已经被废除，相反，在第5条第2款第2句特别规定：“一个股东在公司成立时可以拥有多份股份。”
因此，根据新《有限责任公司法》，如果在有限责任公司设立时，就预期将多份股份让与同一人，不需要首先进行股份分割，将变得非常方便；同时，有限责任公司设立时的股份信托，也成为可能，多个委托人可以在设立时就将股份信托给同一个股东。[49][49]
（2） 股份面值
根据旧《有限责任公司法》第5条第1款和第3款，每个股东的股份面值至少是100欧元，并且必须是50欧元的倍数。这样的规定对于保护债权人并无实际意义，因此在新法中被重新修改。[50][50] 根据新《有限责任公司法》第5条第2款第1句，股份的面值只要是整数欧元即可。同时，新《有限责任公司法》第57h条第1款第2句对增资时新股面值也做了相应修改，面值同样只要是整数欧元即可。这样使得股东在设立公司时所面对的持股比例以及出资转让和继承上提供了更为简单的方法。
4、 住所
旧《有限责任公司法》第4a条第1款规定：“公司住所是章程确定的地点。”通说毫无争议的确认，公司住所只能是国内地点；否则，无法按照第7条的规定在法院登记。[51][51]
旧《有限责任公司法》第4a条第2款规定：“章程通常应将公司拥有营业的地点，或者公司领导或管理机构所在地，作为公司住所。”根据该规定，原则上，只能将公司拥有营业的地点，或者公司领导或管理机构所在地，作为公司住所；只有存在正当利益时，才可以选择其它地点作为公司住所。[52][52] 如果公司违反了该规定，通说认为章程将欠缺绝对必要记载事项，而不能登记；即使登记了，或者登记后公司住所事后不再合法，登记机关可以类推适用《非诉事件法》第144a条，依职权解散公司。[53][53]
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