浅析公司人格否认制度/蔡敏峰

浅析公司人格否认制度/蔡敏峰
浅析公司人格否认制度

蔡敏峰

　　公司人格否认制度“又称揭开公司面纱”。要想研究公司的人格否认，那么就必须要对其定义有着清晰的认识。那么公司的概念又是什么呢？结合我国《公司法》的有关规定，我国公司法意义上的公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。从定义中我们可以看到，公司是一种法人形式。“法人者，团体人格也”。公司就具有法人的属性，其中最重要的莫过于股东承担责任的有限性质。
既然公司是一种法人形式，其股东对外承担有限责任，那么公司人格否认制度是否有其自身的现实意义呢？

一、公司人格否认制度产生的原因

　　在公司刚刚出现的那段时期里，经济交往并不是十分频繁，人们尚处在熟人社会中，人们进行经济贸易中，更加看重个人信用。随着生产力的不断提高，经济发展越来越迅猛，人们进入了经济全球化时代。公司与公司之间，公司与个人之间互相不再向以前那么了解，人们只能凭着良知去进行善意的推断。
这个时候，有些怀有不良居心者或是滥用权力者便利用法人内的股东对外承担有限责任这一制度来恶意的逃避法律对其不当甚至不法行为的制裁。为了阻却公司独立人格的滥用和保护债权人利益以及社会利益，否认公司及其背后的股东各自独立的人格而有限责任，以实现公平，正义的目标之要求而设置的一种法律措施或制度呼之欲出。

二、公司人格否认制度的历史发展

　　公司人格否认制度最早出现在经济发展和商事及经济立法比较发达的英国。1897年的“萨洛蒙诉案”被公认为公司人格否认制度的第一案。公司人格否认制度最初应用的目的是针对公司股东滥用公司独立人格的股东有限责任的一种事后规制手段。英美法官们动用公司人格否认制度时，通常是根据具体的案件类型和案情，其最重要的考量标准便是情节的轻重。后来，大陆法系的德国采用了“直索责任”这一概念，基本相当于英美国家的公司人格否认制度。至今为止，公司人格否认制度还主要是作为一种法理学概念应用于司法实践中，但是以德国为代表的一些大陆法系国家通过制定法的形式对其予以确认。

三、公司人格否认制度的适用场合

1) 利用公司回避合同义务：公司成立的目的是通过自身的合法经营与运作实现盈利。但是，公司不可能鼓励地存在于社会中，它必然要与其它经济个体进行经济往来。这其中就必然涉及到合同问题。在公司中，股东应恪守自己的职责，尽到善良，谨慎和勤勉的义务来处理公司事务，如果公司仅仅是为了股东逃避合同义务之工具而将合同对方当事人置于权力不利的地位，那么公司人格则不再有独立的价值。

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