论美国的股东表决权制度对中国的借鉴意义/张旭灿(4)
3.代理权说明中的股东提案
股东理性冷漠现象暗示了大部分的股东通过代理权过程在公司决议中发出大的声音只能获得很小的利益。然而证券交易委员会以股东民主的名义鼓励股东参与公司决策。股东的提案规则是证券交易委员会的14a-8规则。14a-8规则，是股东在公司的代理权说明中提出意见的工具。不是所有的股东建议必须包含在代理权说明中,14a-8规则放出了各种各样的合格性要求。股东必须满足才可以运用这个规则[5]。
（1） 资格要求
在14a-(b)(1)的规定中，一个股东支持者必须拥有至少1%或2000美元（那个是少的）的发行者发行的股票并且至少在提交建议的一年之前就持有。
（2） 程序要求：
在提交的数目方面14a-8(c)规定每个股东每年给每个公司仅仅提交了一个建议。提出提案的股东必须出现在股东大会上表达他的建议，如果没能出现，则禁止提案者在两年内提案的权利。建议必须在年度会议的代理权材料邮寄出的120天前呈交给公司，例如，如果公司在5月1号寄出他的代理权材料，就必须从5月1号向前追溯120天来决定建议被提交。一个建议和任何的伴随说明都不能超过500个词。对于管理人员的的反驳说明没有字数限制股东想要为建议做一个扩展说明，则要自行承担所有的费用。拥护者可能一次又一次的向公司提相同的提案希望他最终能被股东们所采纳，使得这个提议得到特殊层次的支持，获得优先提案权。
（3） 实质要求
股东提案在下面情况下会被排除：
提案的措辞语言是强制性的，因为公司提案本质上是一种建议，所以他的措辞必须是建议性的，如果你发现那个公司语言的措辞是强制性的那么就会被排除。第二，虚假的或误导性的提案。即提案如果是在无事实根据的基础上做出的，那么他将会被要求排除。第三，不具重要性，一个建议如果涉及的运营管理少于5%的公司资产，盈利或销售，这和公司的事业不具有重要性，可能会被排除。第四，日常事务，如果股东提案是关于公司的“日常事务”问题也会被排除。
代理权说明中的股东提案制度，可以保证股东可以免费的把自己对公司管理中的问题出，可以鼓励股东行使所有人权利，保障公司的健康运作和良性运行。而在我国的公司法和证券法中却没有这种制度设计，因此应当借鉴美国的这一制度设计，完善我国的股东表决权制度。
结语
公司这种组织形式的主要的经济长处不仅仅是提供了一个集中的大资本池，更重要的是他提出了一个等级决策结构，特别适合运营管理一个大的商业公司。在这样的公司中，有许多的雇员，管理人，股东，债权人，和消费者。必须有人负责，在广泛分散的的信息条件下迅速做出决定，在战略层面对于公司取得成功至关重要。总之具有集中决议功能的董事会的产生使得大规模的商业公司成为可能。
总共5页
[1] [2] [3] 4
[5] 上一页 下一页