股东表决权/张旭灿(10)
涉及到更多利益冲突的交易就需要一些附加的防御监管措施了。这些包括创设超级股东权关系到转让权的时候。为了去除它带来的利益冲突，他们须由独立董事和无利益相关的股东通过。
需要独立董事会通过，创造了一个和管理层与控股股东谈判的机制防止交易中的利益冲突。在冻结合并中，特拉华州最高法院在程序中明确指出，需要很强的证据来证明公平。成文法控制利益董事交易，双重股权收购有效的推定：若果得到独立董事的支持交易就是公平的。把过于相信独立董事总是会有一些风险，因为独立董事也会偏向于他们的人，但是法庭还是很依赖独立董事因为依靠市场对交易进行监控室不切实际的。由于市场测试的无效，就使得法院没有什么选择而必须依赖独立董事最为主要的责任机制。虽然有潜在的或实质的偏见。独立董事有着积极地激励进行管理，限制管理成把他们自己的利益至于股东之上。如果公司受到损害，独立股东董事的声誉和他们将来的职业很有可能受到损害。受到外部顾问和财务咨询的引导，受到个人责任对于非正式和偏见决定的风险，无利益相关董事因此应该对双重股权中的不公平进行监督。
如果董事会缺乏独立性或在利益冲突面前无能为力，被无利益相关的大多数股东支持也能够使双重股权资产调整免受司法审查。冻结合并或者一个利益董事交易，被多数无利益相关方支持，就会把证明交易公平的举证责任转移到抱怨的股东那里了。在这个所谓的公平价格条款的约束下，在双重股权收购的第二步中需要证明公平价格的法定义务就可以被取消，如果这个交易被无利益相关方的股东通过。这些规定给股东一个集合的机会来反对不公平的建议，因此减少了单个股东接受要约的压力。股东要通过支持双重股权方案，就需要时利益冲突无效的方法一样。
必须承认，无论是独立董事还是无利益相关的股东都不能完美的减少与双重股权相关的自我交易管理的可能性。但是每一个利益冲突交易，就像我们看到的那样，跟双重股权相关的问题和那些跟其他利益冲突相关的问题，没有区别。因此有人肯定要问为什么双重股权需要单独对待呢？并没有什么好的理由。就好像案例中提到的其他的公司利益冲突条款一样，法律应该建立双重股权的审查标准来阻止管理层的自我利益行为而不是阻止所有这样的交易。但是法律却远远没有做到。
4.股东检查权
一个要发起代理权竞争的股东一定想要和他的其他股东直接联系。另外，股东也想看到公司的账簿和记录，以此来获取支持他的观点的信息。联邦代表权规则为反对股股东提供了有限的邮递权，但没有其他的监督权。因此，反对股股东必须寻求州法律中的检查权。
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