股东表决权/张旭灿(16)
假设公司行为机会主义的对他的雇员。雇员有什么样的保护措施呢？一些可以通过工作移动。雇主和雇员之间交易继续存在的价值，他的工作涉及的仅仅是一般的人力资本不依靠公司的价值因为雇员和公司都没有维持这种关系的动机。如果雇员的人力资本足够他在Ａ公司工作，他很可能满足他在B公司从事相似的工作。这样的雇员看起来像独立的合同缔结者，他们能够在公司间一个较低的成本移来移去。移动性因此可能是一个充足的防御机制针对机会主义，因为他们能够退出和被替代对于雇员和雇主都没有生产率的降低。用另一种方式来想象，因为没有合适的准租金在这类雇佣关系中，寻求管理并不是一种关注。
公司雇员做出了具体公司投资的在人力成本上， 对雇主机会寻求更强的保护，但是这种保护不需要包括董事代表。确实，各种各样的特殊的管理结构都能保护这种员工。在这些当中有解雇金，不满申诉程序，晋升机制，集体议价，等等。
想比较而言，股东很可怜的位置来发展各种特殊的管理结构保护他们的利益。不像雇员，他们与公司的关系是阶段性重新谈判的主题，股东有不确定的关系，很少重新谈判，如果有的。股票所有权的分散特点也使得单边谈判关于特殊保护变的困难。董事会因此是一个必须的暴雨股东利益的机制。
如果前面的分析是正确的，为什么我们仍然有时发现雇员代表呢？解释和我们的分析相一致。在美国，雇员代表在董事会中有席位是公司和工会在谈判中作出的让步。让步谈判，平均增加了股份价值的8%到10%。股票市场，显然视工会让步为公司对于剩余财产主张价值的实质上的提升。而公司的雇员也从公司的风险减少中获利，他们很有可能要求一个交换物对于股东利益的提升。股东给予的一个考虑是（通过管理）能够得到更多的信息，有时是通过董事代表。用另一种方式考虑，董事会代表是一种信息获取最大化和精确化的工具。雇员代表，能够核实关于公司不安全的财务状况是否准确。雇员代表在董事会也被很好的定位来决定公司的前景是否足够的提高来证实是否需要来推翻先前的判断通过新一轮的讨价还价。
四、 联邦代理权规定
1. 起源
大部分的股东既不参加公司的周年会议也不参加例行会议。替代性的，他们被代理人代表和投票。股东发送一个卡片（叫做代理权卡片）在上面标识了他们的投票权。卡片授权代理权给代理人来表决股东的投票。代理权卡片可能详细记述了股票是如何被表决，或者可能简单的把代理权给代理人要求他们慎重决定如何投票。（困惑的，老的材料有时涉及到代理权卡片和代理权的代理人作为一种代理权来对待，没有加以区分。
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