股东表决权/张旭灿(17)
在1934年，当联邦证券交易法案第一次被采用的时候，州公司法律大部分在公司和股东交流方面保持沉默。典型的州法条仅仅要求公司发送股东会议的公告，陈述什么地点什么时间会议将要举行。在大多数州公司法，通告仅仅要求简单的界定一下将要表决的问题。有的州甚至不要求和每年的会议相联系的基本披露。（在大部分州的公司法里，仍然不要求比这个最低纰漏更高的披露。）
到1934年，然而，我们已经看到公众公司的的发展，他们拥有数以千计的股东和用代理权表决体系表决。议会听取了交易法案的表达了大量的宣言现任管理者用公司股东名册和公司基金来索求在股东会议上的代表权。明显的，因为现任管理人是要求表决权的人，代理表决权和请求材料被设计来鼓励股东投票像现任公司董事想象的那样。代理体系帮助现任董事和管理层使得他们自己在公司中永存。
议会最终把披露作为原则性的方法通过这个代理体系在联邦的层面得到了规制。现任的公司管理层和董事不能获得从股东那的管理权，如果不给予股东足够多的信息来帮助他们做出决定。相对的揭露是需要的从造反的请求代理权，来对抗现任的管理者。
在几个立法失败开始后，然而，议会最终把创造一个揭露代理权的制度体系丢给了证券交易委员会层面。作为被采用的，交易法案14（ a）说：
他应该对于任何人是违法的，通过邮件或者通过任何的手段或者发生的跨州手段或者任何国家证券交易的任何天资或者别的方法，违反了这些规定议会可能描述为了公众利益或者为了保护投资者，为了保护投资者，请求或允许用他的名字来请求代理权或同意或授权尊敬任何证券（不是被豁免的证券）登记在依照本标题的12部分。
注意到14（a）并不能得到自己执行。它什么都没禁止直到证券交易委员会采用了执行规定。依照董事会别授予的权利，证券交易委员会创造了复杂的规定方案管理代理权的获得方式，因此，以什么样的方式，股东决定被做出。
2. 规定的框架
证券交易法案14（a），联邦代理权规定仅仅涉及到在法案12条的规定下那些登记在证券交易委员会的公司，意味着，事实上所有的公众公司都包含在里面，而大部分的封闭公司都被排出了。因为14（a）简单的陈述：以违反证券交易委员会禁止规定的规则来征集代理权是不合法的。然而，剩下的规章框架不是成文法规定的而是完全有证券交易委员会规定的。
（1） 什么是代理权征集
依据交易法案14（ a）中的规定，征集的定义是整个规定的关键。标准的“征集”的司法定义不仅包含对直接提供的要求，撤销或者坚持代理权，而且……交流可能导致间接的完成这个结果或者为交流形成一步，最终是为了达到这个结果。基本的问题是交流是否是理性的计算来影响股东的投票。如果是这样的，他就是一种代理权征集。
总共44页
[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] 17
[18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] 上一页 下一页