股东表决权/张旭灿(21)
在代理权竞争中，造反股东的一个核心因素是直接和股东交谈。造反股东将想回获得公司的股东名单。SEC规则14a-7并没有要求现任董事提供股东名单的复印件。现任者有选择权，他们可以提供股东名单给造反股东或者他们造反股东把它的代理材料交给公司，这样他们就有义务迅速的将这些材料邮寄给股东。（由造反股东承担成本）。现任股东经常采用下一种路线，这使得他们能够控制代理权征集的进程。一般来说，造反股东能够突破这个限制，在州法律下寻找股东名单。
（3） 董事和管理人员的报酬揭露
代理权说明越来越被董事和高管人员报酬所支配。在8条和14A的第10条，披露不仅在股东要求支持报酬时需要的，而且在选举董事时也需要。事实上，代理权说明已经成为年度报酬揭露的工具。Ｓ－Ｋ规则４０２条，扩张的纰漏要求包含所有的ＣＥＯ报酬和四个最高层的管理人员。一张列出了所有报酬的表格必须以其他的提供了具体分析的各种表格作为补充例如行使选择权。
ＳＥＣ辩称它的规则给股东提供了一个清晰具体的管理人员报酬表述，给予了股东很大的机会来表述他们的观点。可能，大的披露使得股东的对董事会抱怨他们的高薪水，通过派生诉讼挑战高薪水。拒绝过高的薪水方案会放到股东面前，而且会把那些支持高薪水计划的董事选出董事会。理性股东冷漠理论预言大多数的股东想要成为消极投资者。一个理性的股东将要花费时间来做出一个明智的决定，只要这样做所希望的利益要胜过他的成本。被给予了又长又复杂的ＳＥＣ披露文件，相对于在投票前得到通知的机会成本显而易见的高许多。而且，大部分的股东的力量太小了而不能对投票的结果有任何的影响。因此，股东投入较低的价值在小心的考虑的利益之上。
如果股东是理性冷漠的，在可以理解的信息也不会导致更好的结果。确实，大量的信息只会是形式变的更糟糕。若果ＳＥＣ的报酬揭露规则增加了公司执行他们披露义务的成本，但是并没有带来更明智的股东决定，那么他的目的何在？一个人可以但推断一下，在采用这些规则的时候，ＳＥＣ又回到了治疗披露的事项上。换句话说，委员会正在用不通知股东的披露要求，但是实质上影响公司的行为。在这个案例中，给管理人报酬来个刹车。
治疗披露要求毫无疑问的影响了公司的行为。治疗披露至少在两个水平上有麻烦。第一，通过披露要求寻找影响实质目的违反了委员会在联邦证券法律上的目的。当新的交易时代委员会采用了证券法和证券交易法，大概有３个可能的成文法方案需要考虑。（１）欺诈模式，他将简单的在买卖证券的时候禁止欺诈。（２）披露模式，他允许发行者卖非常有风险的甚至没听过的证券，但须给投资者足够的信息来做出明智的投资决定。（３）蓝天法模式，ＳＥＣ将要审查证券和发行者的价值。联邦证券法采用了第一和第二种方法的额混合模式，但拒绝了联邦的价值审查。公司发行者的实质行为不再ＳＥＣ的审查之列。
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