股东表决权/张旭灿(22)
第二，更加困扰的是，在这个案例中ＳＥＣ规则逾越了联邦和州规则领域的界限。委员会声称他们的规则把股东带到了薪酬委员会和董事会的房间使得他们能够通过董事的眼睛来观察具体的决定。在州法律所造成的所有权和控制权的表面分离上飞翔。在州法律中，股东没有权利对大部分的董事会决议发表意见，更不用说发起公司的行为。股东应该没有权利参加薪酬决议。换句话说，他们没有权利做到会议室里。
（４）董事不当行为的披露
代理规则规定的关于董事资格的生平信息包括这些事项：破产，面临刑事指控或以前被判有罪，违反证券法等等。董事必须在何种程度上披露他的小过失？实在的或潜在的利益冲突必须披露。但是那些不构成忠诚义务而只是简单管理实务该如何对待。
当原告抱怨无犯罪的行为构成管理不当，法院一般都不想要求披露。在ＡＭＡＬＧＡＭＡＴＥＤ ＣＬＯＴＨＩＮＧ ＡＮＤ ＴＥＸＴＩＬＥ ＷＯＲＫＥＲＳ ＵＮＩＯＮ，ＡＦＬ－ＣＩＯ Ｖ．Ｊ．Ｐ．ＳＴＥＶＥＮＳ＆ＣＯ． 一案中，原告辩称董事会违反了劳动法，最少没能阻止管理层这么做。根据原告，这个不法行为损害了公司的荣誉把它放到责任的一面。因为没能成公的揭露这个传说的事实跟董事选举之间的联系，构成了事实材料的遗漏。在拒绝原告的辩论中，法庭区分了利益冲突和意图利益公司的不法行为。。仅仅前者需要披露，要求管理层披露自己违反社会和法律的政策是愚蠢的。
一个相似的标准在GAINES V . HAUGHTOU.一案中被阐述。被告是LOCKHEED公司（一个航空和防御公司）的董事，它没有在自己的代理权征集材料中，没有披露他用了3千多万美元用于外国腐败。通过向外国机关行贿使得公司能够签订合同可能是不道德的甚至是不合法的，法庭认为。但是这些宣称并不难为是自我交易的材料空缺。另外，法庭强调在宣称不法行为和把这事交给股东表决之间没有因果联系。因为股东只是要求选举董事，而不是赞成不合适的贿赂，贿赂不需要披露。
3. 代理权竞争
在一般案件中，只有现任的董事会征集代理权，董事会的建议也通常从股东那得到压倒性的支持。然而偶然的，一个独立的股东（通常叫造反股东）可能征集代理权反对管理层。一般造反股东都会提出一份候选名单作为管理层提出的名单的选择之一。很少的情况，造反股东征集代理权来反对管理层提出的一些建议。在其他的案件中，进程是双方存在的。双方独立的准备代理卡片和代理陈述分别发给股东。
法律和经济学学者HENRY MANNE把代理权竞争著名地描述为“最昂贵的，最不确定的，各种技术中最不常用的”获取公司控制权的方法。直到最近几年，没有一个人对他的判断提出问题。造反股东深思熟虑了一场代理权战争面对一系列的法律和经济劝阻措施。近几年来，代理权竞争已经越来越频繁，支持代理权竞争的补偿激励机制也开始出现了。
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