股东表决权/张旭灿(23)
（1） 代理权运动的阻碍
造反股东的阻碍是军团。很多的州成文法允许公司采用措施-（所谓的鲨鱼驱虫剂）使得造反股东通过代理权竞争获得控制权变的更加困难了。在这其中最难的是董事会分组，排除累计投票制，双重股权计划。其他的阻碍包括管理层的信息优势和投资者的看法代理权造反者不是控制权的严重的竞争者。想要成为造反者的两个重要的阻碍，很有可能是花费赔偿条款和股东的冷漠。
( 2 ) 花费的补偿
代理权竞争有着巨大的花费开销。任何严重的竞争都需要律师，会计师，财务咨询师，印刷工人，和代理权征集者的帮助。这些人中没有便宜的。即使是小事的花费，例如邮寄费用，也会急剧的上升当一个人需要和数以千计的股东联系的时候尤其是在公众公司里。花别人的钱总是比花自己的钱更令人高兴，现任董事和造反股东都希望公司支付他们的花费。
理论上，现任董事并不能不受约束的进入公司的金库。然而在实践中，董事很少花他们自己的钱。在州法下，董事会可能用公司基金来支付在反对造反股东时的花费，提供的数量是合理的，竞争包含政策问题而不是仅仅只有单纯的个人力量争斗。只有得到最坏建议的股东才会发现满足这个标准是困难的。董事会只要让他的律师把造反股东的代理权建议描述成政策问题，对这个问题他们是持异议的。这样的研究必定是成功的，如果造反股东同意管理者的全部政策，为什么想要驱逐他们呢？
相反的，造反者必须要衡量一下他们的成本。造反股东没有权利在公司基金中得到补偿。造反股东只有在合适的解决方案被董事会和股东会的大多数通过了，才能得到补偿。如果现任董事获胜了，他们当然不能批准支付造反股东的开销。实际上，造反股东必须要赢才能有获得补偿的希望。
花费补偿的规则承担了相当多的重要性当和派生诉讼联系起来的时候。 在J.I.CASE CO. V. BORAK,一案中最高法院认为在14（a）下的代理权声明本质上是直接的和派生的。因此，BORAK通过管理层的身份以公司的名义诉造反股东。作为一个实践的问题，现任管理层因此管理层有了又一个武器，通过它能够避开造反股东。如果最高院把派生诉讼视为本质上是直接的，仅仅股东有身份可以起诉代理规则的违反。虽然董事会仍然可以提起诉讼针对造反股东，他仅仅可以一股东个人的身份提起。如果这样的话，他们就不能运用公司的资源去支付诉讼的费用。因为公司允许用自己的名义对代理权规则的违反提起诉讼，然而董事会能利用公司的深口袋来支付这种诉讼的费用。想对比下，由于花费的补偿规则，造反股东的诉讼支出必须要出自他自己的口袋。
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