股东表决权/张旭灿(24)
（3）股东的冷淡及其相关问题
造反股东的问题被认为是被其他股东的理性冷漠而加重。随着理论的发展，一个理性的股东将会花费努力来做出一个明智的决定，只要期望的利益超过了他的成本。如果被给予了一份又长又复杂的代理权说明，尤其是在代理权竞争中股东将会从竞争的各方得到多次的交流，在投票之前必须读大量的代理权说明的机会成本是很高的和显而易见的。股东很有可能不希望从代理权说明中找到反对管理层的背景。最后，多部分的股东的支持者太少而不能在投票的结果产生显著地影响。因此，股东能够期望在谨慎注意的利益中获得一个相对较低的价值。因此股东变的理性冷漠。对一般股东来说，在作出明智投票权以前的必要的时间和精力投入是不值得的。
股东不听取竞争双方的辩论而是采取所谓的华尔街规则。交换比斗争更容易。只要股东的利益被满足了，他们就会支持管理层。相反不高兴的股东将会卖出他们的股票。结果，股东很有可能投票支持管理层，即使他不是一个明智的股东应做出的选择。造反股东因此要冒着丢掉大量钱而得不到回报的巨大风险。
（4） 代理权竞争（轻微）的复苏
在前几年，多种因素交杂在一起使得合并手段的敌意收购更没有吸引力了，而代理权竞争变得更加有吸引力，在1980年代的大部分时间里。也许代理权竞争复苏的最重要的两个原因是两个最高院的司法解释。PARAMOUNT COMMUNICATIONS,INC.V.TIME INC.,有特拉华州法院做出的严重的降低了被被收购目标采取防御措施的标准。在特拉华州法律下，现任董事必须证明恶意收购将会威胁到公司政策，他们的反映在对待这种威胁时是合理的。时间也认识到越来越广泛的威胁减少了适当性的要求。结果有效地管理层收购防御就更容易获得通过了。不仅这个趋势使得恶意收购越来越难，他也鼓励了投标者在发出收购要约前先实行代理权竞争。如果被选上了，收购者提名的人经常减低目标公司的防御措施，进而允许收购继续进行下去。
在CTS CORP. V. DYNAMINCS CORP.,美国最高法院第一次支持了州的收购法违反了宪法。从CTS，州收购法律就需要常规的经受宪法的监视。通过给恶意收购树立新的限制使得恶意收购的吸引力降低。因为允许目标董事会的取消特定目标的申请，他们也鼓励了在收购前采用代理权竞争。
代理权竞争很有可能从不会变成普遍的。他们仍然是昂贵的和有风险的。然而，他们仍然是市场对公司控制的比不可少的一部分。只要外部人想要买公司，而公司的现任董事和管理层想保持独立，代理权竞争将会是买方的工具箱中的一部分。
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