股东表决权/张旭灿(27)
在他处理救济意见的那部分，最高法院为原告的律师创造了强烈的动机来作为一般私人律师。法庭认为原告股东使得他的公司和管理人认定为违反证券法，需要得到他的公司和受益者的补偿他的成本。小心的注意到原告的律师授予律师费，仅仅因为找到了一个违法，没有要求原告最终获胜在恢复赔偿上。确实在ＭＩＬＬＳ，股东最后什么也没有恢复，但是原告的律师费还是得到了公司的偿付。ＭＩＬＬＳ因此为律师创造了强有力的经济动机来起诉，甚至在案例中清楚地知道没有受到伤害。
影响广泛的人为在ＭＩＬＬＳ中对于原告的律师去继续前进来揭露代理权规则的违反，在一定程度上被削弱在随后的最高法院的决议中。今天，判例法要求原告的诉讼缘由必须从受害的恢复中创造了一个普遍的公众基金或者一些无法用钱计算的实质利益，他的费用才能得到赔偿。然而由于命令的宽松就像慢足实质利益的标准，所以还会是有一些冲动，即使在接下来的环节中不太可能得到金钱赔偿。
（２）引发代理权诉讼的关键因素
当代理权诉讼被欺诈的宣告所围绕，４个因素必须被考虑：（１）宣称的错误代表和省略的重要性 （２）原因 （３）信赖，和（４）被告的意图陈述。我们将在下面的章节依次考察这些因素。
（３）重要性
回忆在ＭＩＬＬ Ｖ．ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＡＵＴＯ－ＬＩＴＥ ＣＯ．，中原告是ＡＵＴＯ－ＬＩＴＥ的股东，它被ＭＥＲＧＥＮＴＨＡＬＥＲ ＬＩＮＯＴＹＰＥ公司控制，有进一步被ＡＭＥＲＩＣＡＮ ＭＡＮＵＦＡＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．控制。原告宣称代理材料联系股东和ＡＵＴＯ－ＬＩＴＥ和ＭＥＲＧＥＮＴＨＡＬＥＲ是错误的和有误导性的。因为他没有披露所有的ＡＵＴＯ－ＬＩＴＥ公司的董事都是ＭＥＲＧＥＮＴＨＡＬＥＲ提名的。
根据ＭＩＬＬＳ，说明和省略是重要的，当他可能决定一个合理的股东决定投票与否时。换句话说说明和省略必须有影响决策的倾向。今天，重要性依然是影响诉讼缘由的一个实质因素。但是关于重要性的定义已经改变了。在ＴＳＣ industuies 案例中，最高法院采取了一个证券发中重要性的正式标准：是否存在一个实质性的标准股东将要认为它在决定如何投票时是重要的。
询问是否MILL 省略是否是重要的在今天的标准下？一方面，代理权说明的确通知MERGENTHALER拥有超过50%的AUTO-LITE的股份，双方公司的董事会都同意合并。一般理性的股东都能够计算出所有的AUTO-LITE的董事都是MERGENTHALER选出来的。另一方面，事实倾向于表明合并被董事会支持所表现出的利益冲突很可能被理性股东认为是重要的。如果代理说明已经强调了这个事实所有的AUTO-LITE的董事都是由MERGENTHALER 提名的，利益冲突就被标示了。股东可能衡量这合并更加小心的。（注意到在衡量披露的重要性时候，法庭忽略了这个事实，大部分的股东是理性冷漠的。）
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