股东表决权/张旭灿(28)
在VIRGINIA BANKSHARES,INC. V. SANDBERG,最高院进一步限定重要性标准通过把申请放到简单陈述里面。FABI拥有100%的VBI的股份。而VBI拥有85%的弗吉尼亚美国第一银行(BANK)的股票.VBI要把B5ANK合并,付给股东42$每股.在弗吉尼亚州法律,合并需要三分之二的投票。因为VBI拥有85% 的投票所以代理权征集影响交易就是不必要的。然而，VBI还是向其他股东征集投票权。在代理权征集说明的一部分中，合并计划已经得到董事的支持，因为因为它使得银行的公众股东能够获得一个高的价值。原告SANDBERG（一个少数股东）声称股票价值60美元，董事会提出的42美元是个低价格。董事会然而希望一个低价的合并，因为他们害怕失去董事会的中的地位。法官SOUTER的主流观点得出结论陈述是重要的，但是仅仅在惊人的弯曲分析基础上的。法官SCALIA的并存观点总结了法律规则更加简洁的。
我理解了法庭的观点，说明中的董事会观点说是一个高价值的股份，如果与事实不符那么就要承担责任。如果他不是一个高价值的，但是董事会诚实的相信他是，他也不用承担责任。这个说明董事投票赞成是因为他们相信是高价值的，不会产生义务如果事实是董事的动机是不同的，除非他们明知这个价格是不高的才产生义务。
法官SCALIA小心谨慎的，
不是每个句子都有“意见在”这个词在里面，或者涉及到董事的行为动机，导致了我们这种精神的投票。把我们有时把这样的句子仅仅把事实表述为事实而不是什么观点，在这种情况下除了适用14（a）规则外什么都不需要做。我认为这就是问题之所在。在我看来，在这个案件中关于这个问题的陈述要区分为董事的观点和董事们做出这个行为的依据，是最公平的了。
（4）因果关系
法律明确规定，代理权诉讼中寻找的损害的必须证明违法行为引起了股东的损害。但是他是一种有意思的因果关系。在MILLS中，最高院支持原告证明因果关系通过表明代理权征集本身是完成交易的实质性联系。因为代理权征集对于获得需要的股东投票时必要的。
在MILLS，最高法院是这个问题成为开放性的，当管理人持有足够多的股票使得是否征集代理权是不必须的时候它是否还是因果关系。在弗吉尼亚股份银行案中，事实部分重新叙述。最高院得出结论要求的因果关系在这种形式下需要被证明。原告提出了两个解释为VBI的代理权征集决议，两个原告辩论称支持因果关系。第一，原告辩称FABI想要少数股东支持好前景的理由，法庭认为这个解释太投机。第二，更加重要的，原告辩称VBI寻找股东批准是为了规避州法中的授托人义务。在事实层面上，法庭也反对了这个辩称。在弗吉尼亚法律中，VBI将要获得豁免于违反受托人的义务，只要交易在完全披露之后被少数股东中的大多数所支持。如果VBI在代理权材料中撒谎，就不会得到有效的支持。没有了有效地支持，VBI就不会从股东投票权中得到保护。代理权征集不是合并中的必要步骤。原告没能证明因果关系的存在。
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