股东表决权/张旭灿(29)
(5) 信任
根据现在的流行观点，信任不是原告诉讼理由的必要因素。曾经，第九巡回法院认为股东如果没有依赖声称的误导性陈述或者欺诈性的代理权征集，就缺乏在14（a）下提出直接衡动议的依据。法庭因此就以那个规则成为合格，授予不依赖误导性陈述的股东一个直接起诉的权利，在股东投票以前提起诉讼。法庭解释说否则股东在选举以前知道重要性省略的的代理权陈述中，因为知道省略了的股东不会依据陈述投票。进一步，没有股东可以在选举以前起诉，因为这些股东满足了信赖要求的股东，因为那些对信息一无所知的将要起诉在他们投票之后。
在STAHL V. GIBRALTAR FINANCIAL CORP.,第九巡回法院不承认任何剩余的信赖要求。GIBRALTAR FINANCIAL的董事会提出了公司章程的修正案来豁免一些董事的财务责任。在代理权征集地材料中，董事会陈述说: 他没有意识到任何的相关诉讼。股东STAHL，然而比个人的卷入了诉讼中。知道代理权征集是虚假的。他起诉撤销这个投票，但是没有获得最初的强制令。在回忆中，STAHL投票反对这个修改。在修改通过以后，STAHL签署了一个修改的诉求，寻求推翻这个结果。地区法院认为STAHL缺乏起诉的理由，因为它明显的没有根据误导性陈述。相信他有点不协调的，把权利不授权给误导性的陈述的发现者而是给那些被欺骗的人。第九巡回法院推翻了。因此，即使那些没有依靠代理权投出自己选票的人亦有起诉的权利不管是在投票之前还是之后。
虽然法庭的政策分析看起来是明智的，在最近的陈述中被证明是误导性的。第九巡回法院的就管理体制只有在事后才证明是有问题的。从事前观点来看这个体制在设定权利激励方面起到了很好的作用。如果股东接受代理权征集材料他知道是误导性的，旧体制要求股东立即行动。若果股东迅速的起诉，法庭有机会在事发之前解决问题。如果法庭发现材料的误导性描述或被省略，法庭能够命令正确的披露。这样，股东就有机会做出明智的决定。如果股东等到会议结束之后，就需要更大的成本和困难来不实行公司的决议。作为一种方式，给予股东一个激励机制去起诉而年度会议能够解决这个问题，老的方法因此非常有意义。
另外，对这个政策危险的误读，第九巡回法院也修补他的先例。在决定原告有身份，法院依靠了最高院咋弗吉尼亚股份银行中的决议。在弗吉尼亚股份银行一案中，依靠并不是一个争议点。根据弗吉尼亚股份银行的事实，他是清楚地原告没有被误导。因此原告可以不肯能满足信赖要求。第九巡回法院认为：因为起诉依据是司法权，我们秉持最高法院关于SANDBERG的14（a）的动议，来说原告可能带来了一个直接的动议在提出控告之后，即使他没有是他自己依靠误导性陈述。但这是错误的。
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