股东表决权/张旭灿(31)
五、14 a-8规则下的股东提案
股东理性冷漠现象暗示了大部分的股东通过代理权过程在公司决议中发出大的声音只能获得很小的利益。然而SEC以股东民主的名义阶段性的鼓励股东参与公司决策。在SEC尝试的主要工具中是股东的提案规则14a-8规则。
离开14a-8规则，股东将没有工具来在公司的代理权说明中提出意见。股东的唯一实质性的选择是代理权竞争的来选出支持他们意见的董事。股东提案规则的主要优势是，拥护者的前景，因此它是便宜的。拥护者不需要付打印和邮寄的费用，所有这些都有公司承担，或者否则就要和正规要求的全套想一致。
股东建议传统的主要被社会活动家用，例如南非的种族隔离制度结束之前，许多的提案支持南非的剥夺隔离。这个规则现在还被社会活动家所运用，但这项规则现在也被机构投资者所用来对公司管理层制造压力。例如，建议在近些年已经包含撤销收购防御机制，秘密表决权投票，规范执行人的赔偿，等等。
不是所有的股东建议必须包含在代理权说明中。14a-8规则放出了各种各样的合格性要求。股东必须满足才可以运用这个规则。规则也放出多种股东必须清除的程序阻碍。最后，这个规则确定了一些实质性的基础来排除提案。
1. SEC检查
SEC审阅到股东的提案过程，虽然有时很少。如果公司管理层认为提案可以从代理权陈述中去除，管理层必须通知SEC公司想要去除建议。这份通知的复印件必须要发给拥护者。管理层的通知如果包含有法律因素必须伴随者顾问的意见，例如当管理层宣称建议是违反州公司法的时候。虽然这个规则不要求拥护者回复，SEC的工作人员将会考虑拥护者可能做出的任何的辩论来支持解决方案的合适性在管理人员的代理陈述中。
如果SEC 的员工同意建议可以被排除，它就形成了一个叫做无动议权的信件，说工作人员不会建议委员会采取一个执行程序来针对发行人，如果建议被排除。另一方面，如果工作人员决定建议应该包括在管理层的代理权陈述中，工作人员通知发行人SEC可能带来执行动议如果建议被排除。SEC的工作人员也能够处以中立的位置。事实上，它对拥护者说：随着你的建议或支持观点正在被起草，他们能够在14a-8的规则里被排除。然而如果你修改它们就像下面的一样我们相信管理层必须包含这些建议。无论那一边在工作人员层面上失败的都可以要求委员会核查工作人员的决定。在经过委员会的复核后，失败的一方能够寻找主管哥伦比亚地区的联邦巡回上诉法院的司法审查。这些复核是非常少见的。如果管理层是失败的一方，他一般接受工作人员的决定。如果股东拥护者失败以后，他一般寻求联邦地方法院的命令救济。
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