股东表决权/张旭灿(33)
在1998年，一个TEMPLETON DRAGON FUND（封闭混合基金）的股东，带来了一个有意思的14a-8(d)的终结。这个叫NEWGATE LLP的股东提出一个委托的解决建议，建议董事把基金变成开放式基金。支持说明表述：我们收到联邦法律的500词的约束。因此，我们希望股东能够小心的审查以下四点：关于这个基金的历史表现数据能够在NEWGATE的网站上找到。TEMPLETON DRAGON寻求去除这个建议和相关的事务跟NEWGATE网站相关的。规避精神，如果不是明白的违反14a-8(d)的限制。虽然SEC的工作人员不允许TEMPLETON DRAGON去除整个建议，他允许基金删除跟NEWGATE网站相关的内容。
分析TEMPLETON DRAGON提出的问题要求把建议的限制根据规则限制在500字。如果这个规则仅仅想要限制14a-8的成本在发行者上？如果是这样的，SEC的地位看起来是站不住脚的。发行者成本节约不是这个规则的主要目的。股东建议规则允许把建议放到股东同班的面前而不用去成熟的代理权征集。一定程度上，这规则跟14 a-2限定代理权征集主体中的各种除外规则是相似的。伴随这些除外规则，14a-8必须被狭隘的限制解释保护她不受一般要求的吞噬。那些想要影响股东投票的必须征集代理权根据SEC规定的披露备案宣传规则。这个材料包含在NEWGATE网站中的很有可能是想要影响建议投票的结果。就像网站组成了代理权征集的一部分。因为网站上的材料没在SEC备案， 他们已经可以被利用和不断的被网站修改，跟披露要求不一致，TEMPLETON DRAGON同意SEC也同意，包含在建议的以上内容是绕过代理权规则的，因此是不能够被允许的。
SEC近来推翻了TEMPLETON DRAGON的位置没有动议字母，通过这样做，SEC接受了拥护者的辩称对网站地址的检察是对言论自由的一种侵犯，阻碍了投资信息的传播。然而，所有的代理规制侵犯了言论自由权。假设代理权规制体系是合宪的不管他对于公司和股东言论的影响，他是不清楚的，为什么拥护者的网页不能也是为代理权征集。
4. 排除提案的实质性理由
（1） 股东行动的合适主题
如果你密切的审查大量的股东提案，你将会发现大部分是被划分为建议的。委托语言的应用来自于14 a-8(i)(1)规则，他提供说股东提案必须是在州公司法中中证券持有人的合适的诉讼主题。在州公司法下，所有的公司权力都得靠董事会或他的授权。因此州公司法把大部分的本源性权力委托给了董事会，股东可能不可以发动公司的行为。他们可能仅仅支持或不支持公司的行为，在这项行为摆在他们面前要他们表决的时候。ＳＥＣ对于14a-8(i)(1) 的解释，认为这种解释强制性提案的州法律方向是不合适的。这个注意继续推进，SEC认为如果被写成一个请求或对董事会的建议的股东提案是合适的。
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