股东表决权/张旭灿(34)
如果一个委托的提案通过了，董事会没有义务去执行它。确实，董事会决议不这样做需要得到商业判断规则的保护。另一方面，敌对公众的危险和弱股东关系可能鼓励董事会执行一个委托的建议，甚至当这个董事会事实上这个提案。
股东修改公司规章可能够成一般规则的除外，提案不能命令董事的行为。一个只跟具体的公司决议相关的规章很有可能是无效的，就像不当的干扰董事会的排除权力来做出正常的商业决定。广泛的基础的规则尤其是那些强迫而不是命令董事采取行动，产生了一个更加困难的问题。这些公司章程在州法律下的法律性是激烈竞争的。当合法时强制性的股东提案采用这样的规章细则不能被14a-8(i)(1)所排除。
（2） 虚假的或误导性的提案
规则14a-8（c）(3)提供了一个提案可能被省略如果他违反了任何代理权规则，包括14a-9它禁止虚假和误导性陈述。因此发行人可能排除提案包含没有代表性的无根据的判断。例如SEC解释（b）对14a-9规则说：重要的非难或个人的尊敬违反了14a-9，如果是在无事实根据的基础上做出的。当提案打击管理层的特点，SEC工作人员通常将要要求提案可以包含在股东陈述中，如果拥护者放弃攻击性的语言或者能够以事实演示他是正确的。如果拥护者没能提供他断言的事实基础，也拒绝修改陈述，整个提案将被排除。
（3） 不具重要性
规则14a-8(i)(5) 提供说一个建议关于运营管理少于5%的公司资产，盈利或销售，这和公司的事业不具有重要性，可能会被省略。这的原则问题是决定是否少于5%的门槛是和公司的商业重要相关的。经典案例是LOVENHEIN V. IROQUOIS BRANDS,LTD.被告进口各种食物材料到美国，包括pate de foie gra来自于法国的一种食物材料。LOVENHEIM怀疑IROQUOIS BRANDS的法国供应商强制喂养他们的鹅，他生产了更多的鹅肝，而LOVENHEIM 相信是一种动物虐待。LOVENHEIM建议IROQUIOS BRANDS组成一个委员会来调查公司供应商在生产PATE的方法并把调查结果反应给股东。
IROQUOIS BRANDS PATE管理显然没有满足14a-8(i)(5)的5%的门槛要求。PATE销售仅仅只有79000美元一年，而公司每年的总收入1 .41亿美元，利润600万美元。结果因此就转向PATE的相对于他的商业来说并非是重要的。Iroquois brands 主张这个表达涉及到经济重要性。LOVENHEIM声称提案的无经济测试是合适的。
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