股东表决权/张旭灿(37)
因此我们又回到了那个模棱两可的任务上，决定一个特别的提议是否是重大。在这个问题上，联邦地区法院在AUSTIN V. COMSOLID EDISON COMPANY OF NEW YOURK,INC.一案中的决议既有益又有害。原告提出了一个提案要求发行者为雇员提供更加慷慨的退休金。法庭授权发行人排除这个提案因为它侵犯了日常商业问题。承认当股东的建议涉及到高管报酬时是不可以被排除的，法院发现为员工提升退休金仍没有吸引到公众的注意想高级主管的报酬那样。这是否意味着建议的重要性依赖于他是否是CNBC或CNN的日常故事。
AUSTIN的排除结果无疑是正确的。建议被股东提出来，他也是工会的管理人员代表了雇员。提案命令一个公司养老金的具体改变，意味着允许雇员在30年的服务后退休能获得全部利益而不论年龄。这就是典型的的自利益行为微型管理，甚至SEC也同意不必包含其中。然而，我们需要更好的测试。这里我们提倡相同的标准在尊重14a-8(i)(5)规则的“另外重要相关”。一个发行者的理性股东是否将会认为这个提案对他的股票价值有经济上的重要性。又一次，这个标准将要导致那些促进一般社会和政治的建议的排除，要求包含这样的建议，一个理性的投资者将会相信这个跟他的投资价值相关。
六、 联邦代理权规则和州公司法的界限
回顾一下，公司规则是一股一权原则。州公司法允许脱离这个规则，授权公司采用各种形式的双重表决权方案。在1980年的后期，双重股权的设置给联邦对股东表决权的规制权力提供了一个原则性测试。这个故事不仅描述了SEC的规制权限，也有SEC对这些限制的突破。
1. SEC 19c-4规则和商业圆桌决议
就好像我们上面看到的，纽约证券交易所（NYSE）长期拒绝这种发行人上市，他们或者发行一种无表决权的普通股或者各种类型的普通股有不同的投票权。美国证券交易所（AMEX）也拒绝无表决权的普通股。但它对于不同表决权的方案更加的灵活。发行人采取这种方案就可以上市，只要这方案满足了以下条件，保证有较少投票权的人的最低层次的参与。相对的，纳斯达克（NASD）允许无表决权上市标准或者在场外交易或者在纳斯达克证券市场（NASDAQ）.
随着公司对于双重表决权股的在1980年代的复兴，发行人开始迫使NYSE采取更为灵活的上市标准。在1988年SEC以采用19c-4作为回应，它有效地修改了所有交易的规则禁止他们使得发行人的股票证券上市，如果公司发行证券或采用其他的公司行为使得既存股东的投票权无效、限制或不同的减少。19 c-4规则是ＳＥＣ的第一个直接尝试来规制公司治理中的实质问题，它适用于所有的公众公司。商业圆桌会议挑战了这个规则，辩称公司治理规则主要是一个州法上的问题，因此ＳＥＣ无权采用规则影响公司的的实质投票权。华盛顿哥伦比亚特区巡回法院同意打压这个规则，它超出了委员会的规制授权。
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