股东表决权/张旭灿(39)
代理权规则的的范围限制是和一个是和“公司的平等投票权”的解释相一致的。在用那个短语的同时，议会并不想把那个一票有多少投票权的实质问题带给授权的股东。相替代的，哥伦比亚特区巡回法庭承认在圆桌商业会议上，议会是在谈论一个完全不同的问题。全面披露的需要和公平的代理权征集程序。例如内务委员会同意，管理层不能够通过误用公司代理权是自己在公司中永存。他注意到，内部人正在运用代理权体系来通过不充分的披露来保留控制权。它抗议内部人征集代理权不公平的通知股东征集的目的。章节结论说在14（a）滥用的形式下赋予委员会权力来控制代理权征集的条件。总之，章节对股东的实质投票权什么也没说。相替代的，注意力主要集中在使股东有效地利用他所有的投票权，不管是什么投票权。在立法史上其他的涉及到代理权征集的都集中在披露上了。
2. 商业圆桌会议对SEC代理权规制的暗示
总之，D.C.巡回法院正确的证实了SEC有广泛的授权来采用规则以确保充分的披露和公平的征集程序。然而，法院也严格的区分在实质的和程序的股东表决权。对于前一种，SEC如果有的话也是很少的授权。这个观点对于ＳＥＣ的代理权规则体系有着重要的暗示。就像我们看到的那样，ＳＥＣ既存的代理权规则影响了公司的治理以各种方式。在这些方式之中是对代理权形式的限制和运用自由裁量的表决权职权，管理合作要求在传播造反股东的材料，在代理权陈述中包含股东建议。
ＳＥＣ采用这些规则的职权，尤其是股东建议条款，已经受到质疑。商业圆桌会议决议为这些争论提供了支持。有观点要求法院来决定，一个被挑战的规则是实体性的还是程序性的。就像法院确认的，在实体和程序之间有一个朦胧的地带，它可能无法分类。虽然如此，这个观点为以后案件的解决提供了一些路标。尤其是，考虑到法院在19c-4规则和14a-4(b)(2)要求代理权需要给股东一个给个人提名董事投票的机会，做了一个区分。在法院的看来，后面的阻止了一种选举的尝试安排，可能支持控制管理层去设置投票日程安排或者更轻微的广阔的投票程序。而19c-4更加直接的干涉股东可以指定的实体。
规则定位在不公平的代理权征集程序因此可以通过检阅。例如规则关于代理权卡片的形式，自由裁量职权，造反股东的材料的邮寄，可以被说成是在代理权竞争中关于确保程序公平的议会目的。每一个都阻止管理层用他对于代理权征集的控制来操纵股东选举的结果。作为一种阻止管理权的强迫投票的方式，一个秘密的投票权规则可能通过检阅，由于它是关于程序不公的。
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