股东表决权/张旭灿(40)
关于股东建议规则的案例是很少有说服力的。即使把所有问题的都有全面披露在股东会议上是他的原始管辖权，首先尴尬的是这个规则看起来跟14（a）的目的没有多大的相关性。然而，抛开这个规则，股东没有其他的方式使得管理层通过投票程序承担责任，哪怕是影响日程。这样，他仅仅最为一个控制管理层权利来设置投票日程的工具是可能被支持的。
3. 麻烦的结尾
急剧下滑的辩论经常是没有更好案例的最后的避难所，但是19c-4 规则确实众所周知的骆驼鼻子。在联邦实体双重股权规制和控制其他公司投票权之间没有防火道，引起了相似的关注。法律也没有在原则或是理论影响股东投票权，在其他的公司治理规则中。一旦进入了公司治理规制中，SEC本应该处于困境来证明阻止双重股权的合法性。匍匐前进的联邦公司法是一个貌似合理的产出。D.C.巡回法院相当合理的排出了这个可能性。
SEC本应该寻求最高法院重新审查商业圆桌会议的决议，但是他没有。SEC本应该从议会寻找合适的抵消立法，但没有。想替代的，委员会利用已经被巧妙地称为“挤眉弄眼”权力。凭借SEC跟交易所的唯一关系，委员会自然对交易所的规则制定有许多的非正式的影响。当D.C.巡回法院使得19 c-4失效时，SEC的主席ARTHUR LEVITT鼓励三个主要的境内证券交易所-NYSE,AMEX,和NASDAQ-采用统一的投票权政策实质就跟跟随19c-4的路径。
SEC用它的挤眉弄眼权力在这个背景上，有两个麻烦的背景。第一，作为一个规制机构有提起公诉的权利，委员会通常是惩罚那些寻求侵犯法律的人。不幸的是，不是遵循适用它们的法律，委员会选择去结束商业圆桌会议，通过给交易所施压，迫使他们以19c-4为标准制定上市标准。委员会怎么能够仅仅命令执行程序来针对那些想要规避证券法的人。当它投入如此多的时间，天才和努力规避使用它的规则。
第二，有重要的联邦主义原因来限制SEC在公司治理上的规制职权。通过用他的挤眉弄眼权力在交易所上市标准上，SEC可能最终找到了绕过议会和最高法院创造统一的全国的公司治理标准，无论何时他想这么做。就像商业圆桌会议确认的那样，SEC缺乏直接规制双重股权的职权。假设前面被锁了，委员会努力去运用19c-4规则偷偷躲过联邦规则通过后门。在商业圆桌会议上，法院明确的禁止委员会通过间接的方式做它直接不被允许的方式。发现后门也被锁了，SEC因此偷偷潜入通过地下室的窗户。通过这样做，他越过了议会的清晰意图，SEC不能规制一般的公司治理，或者股东特定的实体表决权。
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