股东表决权/张旭灿(43)
今天，有相当少的证据证明股东的行为有重要性。即使是最活跃的机构投资者也只花很少的数量在公司治理上。机构贡献很小的努力来管理管理层，相反的，他们放弃了能力和欲望来决定公司的具体政策问题。他们仅仅发动代理权征集或提出股东建议。他们不倾向于选举董事会的代表。他们很少和他们的活动家并列。最重要的是，美国机构投资者的经验研究发现，没有明显的证据表明在公司表现和机构持有股份百分比之间存在相关性。
3. 股东行为的成本
让我们假设法律变化能够促进机构投资者的行为。这样的改革是可取的吗？也许不是，机构控制导致的代理成本降低可能带来一个更高的成本。例如有证据表明银行对于证券市场的控制伤害了日本和德国的经济，通过阻碍新业务发展。日益增加的资本市场的机构化因此阻碍了帮忙拉动了美国经济的资本市场的活跃和冒险。
因为我们关注公司的内部治理，然而我们的注意力集中在一个完全不同的关注上，机构投资者可能滥用他们的控制进行自我交易和其他形式的做事过头。大股东和小股东的利益经常是不同的。随着管理层越来越关注大股东的利益，小投资者的利益可能就不能得到更好的关注了。
有实质做出决议影响的机构投资者将会利用他的地位自我交易。例如不按比例分配公司的资产和盈利。让我们做最英勇的假设，机构投资者是完全的自私的。机构投资者行为依然是没有欲望的，如果美国法律强制了所有权和控制权的分离没有实质的利益影响。是否不同的公司法体系对国家经济已有比较优势，被激烈的争论。即使是那些认为公司法跟一个国家的生产力和竞争力相关的，各种国家模式的相对优势也是被激烈争论的。这个问题无疑是仍没被证明的，有严厉的声音来怀疑美国模式有明显的优势。尤其是我们关于所有权和控制权分离的理论强烈的表明，集中授权的决议作出方式跟股东作出是不同的。董事会使得大的公众公司成为可能。
反对股东行为的经济根源因此变得明显了。大规模的机构参与到公司决策中看起来扰乱了BERLE-MEANS 的公司可行性机制。叫做：本质上集中的，无复查，有董事会做出决议。BERLE-MEANS公司的主要的经济长处不是有些人指出的他允许集中的大资本池，而是他提出了一个等级决策结构特别适合解决运营管理一个大的商业公司，有许多的雇员，管理人，股东，债权人，和其他投入。在这样的公司中，必须有人负责，在广泛分散的的信息的条件下需要迅速做出决定，授权控制，在战略层面对于成功至关重要。股东行动必须注视，机构将要复查公司的管理决议，当公司的管理层的表现猥琐时插手，实行表决权控制来改变政策或人。在一个正真的意义上，给机构复查的权利跟给他们在第一的位置做出管理决议有很小的不同。根据经济学家KENNETH ARROW观测到的：如果A的每个决定都要经过Ｂ的复查，因此没有最初问题的解决方法，在利益分歧和不同层次的信息中集中控制。虽然机构投资者很有可能微型控制投资组合的公司，授予他们审查大的公司决议必然转移董事会的一部分职权给他们。考虑到慎重的重大优点，保持董事会的慎重总是无效假设。美国公司法强制的所有权和控制权的分离正好有那种效果。
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