股东表决权/张旭灿(7)
一个基本的双重股权方案为我们了解1980年双重股权时如何抵御恶意收购的。股东们被要求支持一项章程修改方案，创设两种普通股票，我们用A股票和B股票代替。A种股票实质上是先前的普通股，继承了它的所有先前属性，包括一股一权原则，只不过是在一个新的游戏规则上运作的。B种股票具有普通股票的所有属性除了：①B股票的所有权不能被有效的转移。②B股票能够转化为A股票，A股票是可以自由转让的③B股票有大量的表决权通常是每股10个表决权，B股票作为一种股票，根据已经存在的普通股股票分发给各位股东。
B股票是不能转让的，如果一个股东想要卖掉它的B股票，他必须先把B股票转化成A股票。随着时间的流逝，在股东转移股票的过程中，B股票的数量不断减少。相比较的，现任管理层很有可能会保留他们的Ｂ股票份额，超级投票权渐渐的集中到了他们手中，双重股权结构方案因此终于把公司的控制权集中在了他们手中，而没有像公司进行任何的投资。
一个相似的发行方案涉及到B股份，首先创设一个合适的章程修改方案，在一个交换要约中。股东被邀请去改变他们的Ａ股票为更具投票权的Ｂ股票。然而Ｂ股票有更少的分红权和分红比例。因此，大部分的公众投资者不会换他们的股票。如果，只有管理层和他们的同盟者获得更具投票权的股票，这个方案就会是管理层迅速获得控制权。
这种反对恶意收购的工具的有效性是显而易见的。对于被收购公司的管理层来说反对收购最保险的方法就是获得公司的控制权。敌意投标人不能获得投票权自然也就无法驱逐现任管理人。甚至并没有获得多数控制权也可以帮助管理层挫败敌意收购，通过获得股东支持采用其他形式的反收购防御体系。而且，这个方案的反收购影响是显而易见的，即使管理层没能获得超级投票权的多数，B股票也会被限制转让以组织要约人获得B股票。
（4） 公司民主原则能否为强制性的一股一权原则提供合法性证明
在反对双重股权的观点中，最普便的是公司民主理论。一些人辩称股东参与公司决定建立在一股一权原则上是它的内在要求。这个观点貌似是雄辩的，但是它的假设被历史和现代实践推翻了。随着前面的部分演示的那样，对于一股一权原则的脱离历史上就存在。而且，类比现在的公众公司即使是，即使是那些只有一种股权的，民主原则也不是简单适宜的。就像特拉华州的法官William Allen观察到的，我们的公司法不是在这样的理论基础上运行的，即管理者根据大多数股份的愿望来行使他的权利管理公司。事实上，管理层而不是股东对公司的运行管理负责任。Allen进一步认识到这个事实，假设大多数股东希望董事会作出一个不同的决定，并不能构成对董事会商业判断干涉的基础。简而言之，公司不是新英格兰镇的会议。
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