股东表决权/张旭灿(9)
除了这种一般的关注之外，一种管理层利益与公司股东利益最大化之间也存在者冲突。一种叫做管理者收购可能是有用的。在这些交易中，管理者有着明显的利益冲突。另一方面，是为股东获得最大利益的受托人。另一方面作为买方，他们强烈的自我利益冲动，去付最低的价格。
在一些双重股权资本重构中，管理层本质上有着相同利益冲突。虽然他们作为受托人能够保护股东的利益，不同的投票权计划又典型的授予他们控制权。管理层的为他们自己利益着想的诱惑是明显的。然而，不像管理层收购那样，在一个双重股权的情况下，管理层既不用付钱获得表决权控制也不会招致司法审查。因此，双重股权导致的利益冲突比管理层收购更加深远。
然而管理层的利益冲突可能为限制不同表决权方案提供合法性支持。但它不能为去除双重股权提过合法性证明。首先，并不是所有的方案都包括利益冲突。双重股权首次公开上市就是一个很好的例子。公众投资者如果不想要较少投票权的股票，就不去买它就好了。那些想要的将会得到补偿以一个相对于全额投票权低的价格或者获得较高的分红。在一个事件中，假设全部披露的情况下，获得较少投票权的股东清楚的接受这个事实，并从其他方面得到补偿。因此，管理层的利益冲突通过正式市场审查将会得到限制。
双重股权没有导致利益冲突上升的另一个好例子是较少投票权股票的持续发行。这种发行并没有剥夺既存股东的投票权。在股票首次发行中，购得此种股票的人也没有受损，他们清楚的知道他们买的股票比那些既存的股票的投票权要小。相同的原因，较小投票权的股票在公司合并或其他形式的并购中都不应该被反对。
第二，及时认为这种不同的表决权方案增加了利益冲突，那也只是潜在的利益冲突。尽管要怀疑管理者的动机，也需要记住有利益冲突并不等于犯罪，这只是一个说法。董事会由利益冲突并不必然说明董事会的行为就一定和维护公司其他组成部分的最大利益不一致。事实是仅仅是一个特定的交易管理层可能有利益冲突就为禁止这项交易提供了合法性依据。它仅仅意味着这个交易需要监管来确保管理层在追求股东的最大利益而不是他们自己的。
为什么不规制双重股权就像我们规制其他的利益冲突交易似的，例如双重股权收购，冷冻合并，利益董事交易。在外部我们需要界定这个双重股权方案真的导致利益冲突。因此，对于州法律已经授权的双重股权发行方法，在首次公开发行时，持续发行，或较小投票权的分红，或在公司收购中的真诚发行，一定的防御措施就没必要了。对于没有转让权或锁定的超级表决权股的发行进行防御也是没有必要的。
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