合伙企业成立及运作指引/阚凤军(4)
3.5. 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（合伙人可以增加需要一致同意的事项）
3.6. 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 （同业禁止的规定对合伙人是比较严格的，合伙人需要充分关注此规定。合伙人是否可能与其他成立合资公司，从事与合伙竞争的业务。如果未来可能出现此情形，需要提前进行规范。另外，合伙协议可能对于合伙人的某些商业行为进行限制，这一点也要关注，避免该限制成为你未来商业行为的障碍。）
3.7. 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （合伙企业利润分配的前提是有利润，那如何判断合伙企业的利润，是企业内部的财务报表即可，还是外部第三方审计结果为准，这些需要通过合伙协议进行细化约定。）
3.8. 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
4. 合伙企业与第三人关系
4.1. 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（也就是说，即使合伙人内部就合伙事务的执行等问题明确规范，但该规范不能对抗善意第三人。当然，违反内部规范行事的合伙人需要向其他合伙人承担违约赔偿责任。）
4.2. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
4.3. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （此规定明确债务的相关性，即只有该债务的产生原因是基于合伙企业，方能视为合伙企业的债务。当然，具体如何判断，需要结合合伙人的行为、第三人的行为等综合判断。）
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