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合伙企业成立及运作指引/阚凤军(7)
  6.9. 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 (有限合伙人在对外交易过程中,需要对自己的身份保持敏感度,避免第三人认为是普通合伙人并发生交易。否则,需要承担普通合伙人的责任。)
  6.10. 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。 (入伙需要签订入伙协议,尽管是有限责任,入伙人仍需要关注合伙企业的整体状况,进行必要尽职调查,合理确定合伙企业的价值。同时,通过协议条款的设计,减少入伙承担额外的费用及债务等。)

  7. 合伙企业解散、清算
  7.1. 合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
  (一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
  (二)合伙协议约定的解散事由出现;
  (三)全体合伙人决定解散;
  (四)合伙人已不具备法定人数满三十天;
  (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
  (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  (七)法律、行政法规规定的其他原因。
  7.2. 清算人在清算期间执行下列事务:
  (一)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
  (二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;
  (三)清缴所欠税款;
  (四)清理债权、债务;
  (五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;
  (六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。


阚凤军 020-28337942/13924073030 广州安华理达律师事务所

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