中国企业境外合资项目操作指引（二)/阚凤军

中国企业境外合资项目操作指引（二)/阚凤军
中国企业境外合资项目操作指引（二）

阚凤军

随着国力的增强及企业实力的提升，我国政府提出实施“走出去”战略，政府各个部门也出台具体的政策，引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购，逐步企业做大做强的战略目标。中国企业对外投资的热情很高，但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解，就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议，供感兴趣的企业及朋友参考。

一、合资架构安排
1、合资业务通过独立的实体运营或通过合资各方之间直接的合同关系展开？比如，研发及市场开拓等通过直接合作形式可能更为合适。
2、如果合资业务通过一个独立的公司运作，该公司是否是一个已经成立的公司，还是单独设立的公司？
3、合资实体的组织形式？股份公司、有限责任责任公司、合伙或有限合伙、利润共享或收入分配安排等，上述任何一种安排都可能需要考虑到税务、信息公开性及投资架构的灵活性等因素。
4、仅在一个国家设立合资公司还是在不同的国家各自设立公司？该公司可否是离岸公司？
5、合资公司的架构是否考虑合资各方及合资公司本身税务安排利益最大化？
6、合资公司是否成为合资安排的一方？
7、合资公司股票发行上市是否作为各方的退出策略？

二、会计
1、合资各方向合资公司的出资如何体现在财务报表？是否存在一方希望通过合并报表将合资公司纳入该方的财务报表？
2、合资公司将采用的财务政策？

三、合资公司股本
1、合资公司的授权股份及发行的股份额度？股份以哪一种货币标识？
2、是否发行具有不同权利的各类别股份（如优先分红类股票），同一类股票是否由多人持有等？
3、合资各方是否有义务认缴合资公司增发的股份，如果一方不能履行该义务的法律后果？
4、新发行的股票是按照各方出资比例认购还是某一方有优先认购权（行驶优先认购权将导致另一方的股本被稀释）？

四、利润分配
1、合资公司利润分配的政策，每年是否需要计提一定比例的利润，首次分红的额度是否进行限制等？
2、如何改变合资公司的分红政策？
3、是否存在税务及其他管制限制利润分配？合资各方是否有必要设立特殊架构用于利润分配？

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