解读与分析“最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）/阚凤军(5)
解读：本条需要关注的是转让方有权要求受让方赔偿实际损失的具体界定，该实际损失基本与第六条、第七条解读的内容一致。
第九条 外商投资企业股权转让合同成立后，受让方未支付股权转让款，转让方和外商投资企业亦未履行报批义务，转让方请求受让方支付股权转让款的，人民法院应当中止审理，指令转让方在一定期限内办理报批手续。该股权转让合同获得外商投资企业审批机关批准的，对转让方关于支付转让款的诉讼请求，人民法院应予支持。
解读：本条实际规定转让方与受让方未就转让价款的支付及审批顺序进行约定的情况下，转让方如要求受让方支付股权转让款，人民法院将要求转让方先履行报批义务，也就是说报批义务的履行成为转让方要求转让方支付股权转让款的前提。这一规定有其合理性，但必须指出完成报批义务并非转让方单方面所能完成，它需要外商投资企业及受让方的配合方能完成。因此，如果因其他两方原因导致无法报批，则法院应该判令受让方支付股权转让款。当然，这一系列操做需要书面化，证据化。
第十条 外商投资企业股权转让合同成立后，受让方已实际参与外商投资企业的经营管理并获取收益，但合同未获外商投资企业审批机关批准，转让方请求受让方退出外商投资企业的经营管理并将受让方因实际参与经营管理而获得的收益在扣除相关成本费用后支付给转让方的，人民法院应予支持。
解读：本条规定只要合同未获审批机关批准，即使受让方已实际参与外商投资企业的管理并获得收益，该受让方仍需要退出外商投资企业并返还扣除成本费用后的收益。本规定并没有区分导致无法通过审批的原因，即如果因为转让方的原因、受让方的原因、外商投资企业的原因等，不同的原因对于上述事项的处理应该有所差异。当然，有关各方可以通过本规定的其他条款处理。
第十一条 外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。具有以下情形之一的除外：
（一）有证据证明其他股东已经同意；
（二）转让方已就股权转让事项书面通知，其他股东自接到书面通知之日满三十日未予答复；
（三）其他股东不同意转让，又不购买该转让的股权。
第十二条 外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，其他股东以该股权转让侵害了其优先购买权为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。其他股东在知道或者应当知道股权转让合同签订之日起一年内未主张优先购买权的除外。
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