中国企业境外投资法律指引/阚凤军(3)
一一、 利润分配
1、 合资公司利润分配的政策，每年是否需要计提一定比例的利润，首次分红的额度是否进行限制等？
2、 如何改变合资公司的分红政策？
3、 是否存在税务及其他管制限制利润分配？合资各方是否有必要设立特殊架构用于利润分配？
一二、 合资公司股东权益转让
1、 合资公司股东权益转让是否有限制？为实质设立合资公司，是否需要在公司成立初始的一段时间内禁止转让权益？各方是否允许转让各自持有的一部分权益？
2、 如果允许转让，其他方是否有优先购买权？
3、 如果权益转让该方其他集团公司或家族成员等，是否可以不受限于优先购买权的限制？
4、 转让的权益如何评估，按照市场价值、公平交易价值还是其他方法？是否可以通过第三方中立机构进行评估确定？
5、 如果优先购买权未被行驶，一方是否有权要求清算合资公司？
6、 合资各方是否考虑引入如下权利，共同出售权、拖带出售权、买或卖选择权等。
7、 新的合资方是否需要按照原合资各方的条件签订合资协议？
8、 如果一方将合资公司权益转让给另一方，是否需要变更合资公司名称？是否需要就合资公司需要继续使用卖方资产进行协议安排等？
9、 合资方是否有权在特定条件下转让其所持有的权益，如合资公司偿债能力不足、违反合资协议或控制权改变等。如何界定合资公司控制权的变更？
10、 是否允许合资方以其权益提供担保或质押等？
一三、 合资公司董事会/管理层
1、 董事会由多少董事构成，每一方派遣的董事？
2、 每一方是否有权利免除董事职务，董事会本身是否有权任命额外的董事？
3、 合资公司采取监督及执行双层董事架构是否合适？
4、 董事会决议是简单多数还是绝大多数表决通过？
5、 哪一方担任董事会主席，该主席在董事会表决出现僵局的情况下，是否有权投票？合资各方是否有权轮流任命董事会主席？
6、 董事是否可以授权他人代为行使权利？
7、 董事会召开的地点及频率？
8、 董事会会议通知及人数的要求，如果为满足法定人数如何处理？是否可以通过书面决议的形式采取行动？
9、 合资公司是否会与核心雇员签订雇佣协议及发明转让协议等？
10、 合资公司是否会为公司关键管理人员提供通行的激励政策？
一四、 股东会会议
1、 股东是否有决策权，如是，召开股东会会议的通知及人数的要求等？
2、 股东会召开的地点及频率？
3、 股东会对具体事项表决的比例及程序？
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