戚谦：公司董事会召开的实务操作流程/戚谦(2)
四、董事会的职权
（一）有限公司（第47条）
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（方案制定权）；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （注意：公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。）
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
注意：董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。
（二）股份公司（第109条第4款）
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
戚谦律师提示：
1、董事会的监督权，其监督对象为董事长和经理（含兼任经理的董事），对业务执行的合法性和妥当性进行监督。
2、董事会的职权和股东会的职权都规定了“公司章程规定的其他职权”，有利于股东自由调节董事会与股东会之间的权利边界，避免不必要的权力冲突。
3、股东会享有的“决定公司的经营方针和投资计划”与董事会享有的“决定公司的经营计划和投资方案”的区别：
①经营方针比经营计划更宏观、更根本，董事会制定公司经营计划时必须遵循而不应偏离公司的经营方针，“经营计划”是“经营方针”的具体落实；
② 董事会的“投资方案”被股东会认可后方位“投资计划”；投资方案可以有多个，但投资计划则必择其一。
③股东会不是亲自从事经营的机关，而且也不可能对以后发生的事预料得十分精确，所以，股东会只是对经营的方针和计划做出方向性的指引，而不可能提出具体的实施方案。
五、董事会会议的召集与表决
（一）召集权主体
1、有限公司
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（第45条第3款）——假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。
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