深度解读“最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） ”/阚凤军(4)
解读：本条明确划拨土地使用权出资或设定权利负担的土地使用权出资坚持两个基本原则：1、按照土地管理法的有关规定办理土地使用权的变更手续；2、土地使用权必须是无权利负担的。如果出资的土地存在上述两种情况，出资人必须在一定的期限内容完成相关事项的补救措施。
第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
解读：本条规定对于以非货币资产出资的出资人影响非常大，主要表现在：1、非货币出资的资产应经过评估，否则，其可能面临其他利害关系人主张其未足额出资并承担相应法律责任；2、即使通过评估，如果评估的价额显著低于公司章程所定价额，法院仍可能认定出资人未全面履行出资义务。如此，出资人的出资行为一直处于被质疑的状态。这一规定，可能促使相关投资人改变出资方式，最大限度规避此条款。比如，可以考虑现金出资，然后以公司名义收购原拟出资的资产等方式。当然，上述操作需要股东之间密切配合和认同。
第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
解读：本条明确了土地、房屋及需要变更权属变更登记的知识产权等财产出资的认定方式及原则，核心是出资的财产是否“已为公司所用”。两者区别非常大，直接影响出资股东的权益。
第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
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