论我国上市公司高级管理人员报酬信息披露制度的完善/谷米娜(10)
3、激励性报酬政策、实施的全面披露
虽然我国现行《公司法》对实施股票期权存在着股票的来源及可流通性等限制，如第149条规定了公司原则上不得收购本公司的股票，回购仅限于减少资本或公司合并，第83条规定除发起人认购的股票外，其余股票应向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，而回购、预留、增发是实行股票期权中股票来源的主要途径，因此我国公司缺少实施股权激励的股票来源。其次，第147条规定的上市公司的高级管理人员所持有的公司股票在其任职期间内不得转让也限制了股票期权的应用。但是，我国上市公司创建了一些变通的长期激励报酬设计17，这些方案实际操作形式灵活，对股东、社会公众及监管者进行评价有重要意义，因此，应要求公司对长期激励性报酬的政策进行详细解释，对授予高管人员的长期激励应采取当前价值还是可能实现价值来披露，笔者认为鉴于我国资本市场起步较晚，目前还很不成熟，呈弱有效性，并且没有形成有效的市场评估机制，采取当前价值披露方式应该更有价值，并使公司之间所披露的信息更具有可比性。
4、引入薪酬委员会报告说明报酬政策及报酬—业绩关系
薪酬委员会是国外上市公司普遍设立的董事会下设委员会之一，在公司报酬政策的制定、高管人员报酬决定和报酬计划的实施过程中起非常重要的作用，我国在《上市公司治理准则》中也确立了薪酬与考核委员会的地位。现有的披露并没有对报酬政策的说明要求以及对报酬与公司业绩的关系分析要求，《中国企业家价值报告》中以净资产收益率、每股收益、税后利润和主营业收入作为衡量公司业绩的指标，通过对高管年薪及董事长、总经理的持股市值与公司业绩的相关性分析，得出公司最高年薪与业绩之间不存在相关性，董事长持股市值与业绩有微弱的正相关关系，总经理持股市值与业绩不存在相关关系的结论。为了加强高管人员报酬和公司业绩的相关性，在报酬披露要求上，建议引入薪酬委员会报告要求对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释，这样就能驱动公司的报酬政策向业绩相关的方向转移，也有利于公司的长远发展。同时薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况，对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任，以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。
注释：
1 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. 48,126 (1992).
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