上市公司收购法律问题探析/耿志宏(10)
三、保护中小股东利益原则
上市公司收购活动中目标公司中小股东的弱者地位应当得到重视，如果他们提不到收购立法哟有力的保护，那么法律的公正性就很难体现，因此各国的收购立法都对中小股东的利益给予了特别的关注。这主要体现在强制收购要约和强制购买剩余股票两个方面。
1．强制收购要约。强制收购要约是指当收购者收购目标公司股份达法定比例时（往往是法定控股比例），法律强制其向目标公司的剩余股份持有者发出全面收购要约。其目的在於防止收购者凭借其控股地位压迫中小股东，从而损害他们的合法权益。法律通过强制要约收购，将是否与新控股者合作的选择交给中小股东，他们可以选择控股股东，也可以出售自己的股份去寻找新的合作者。
2．强制购买剩余股票。这是指当要约期满，要约收购人持有股份达到目标公司股份总数的绝对优势比例时（一般为90％），目标公司的其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票，该制度的初衷与强制收购要约制度的道理相同，目的也是在於给中小股东以最后选择的权利，以显示法律的公平。
我国《证券法》第87条对强制购买剩余股票有明确的规定。①至于强制要约收购，限于篇幅，本文不作详细论述。
（一）西方各国公司收购活动的立法评述
各国在管制公司收购活动的法律体制上存在着很大的差异，由于公司收购活动主要由证券法进行规范，所以公司收购法律管制的框架与该国的整个证券法制体制是密不可分的。综观世界主要国家的相关立法，大体上可分为集中立法型、自律型和中间型，分别以美国、英国和德国为代表。下面对上述各国的有关法律体制分别作一概述。
英国属典型的自律性立法体系，英国管制公司收购活动的立法相对较少。与美国等其他国家所不同的是，英国并没有完整的证券法体系。英国对证券市场的管理主要的通过市场参与者的自律制度来实现的。自律型的证券市场管理体制乃是英国及传统的英国殖民地如香港、新加坡、新西兰等国家和地区的基本制度。对股份公司的公开收购基本上是由伦敦城收购与合并委员会根据《伦敦城收购与合并守则》来进行控制和监管。一个并不具有法律强制力的行业自律文件为何得以普遍地遵守，固然与委员会周密而细致的工作分不开。委员会经常对一个即将发生的公司收购进行询问，以确保该收购没问题，而收购者也经常在发起收购之前向委员会咨询，这就减少了大量的违规行为。而委员会成员间的密切合作更是一个极具杀伤力的“杀手锏”，成员包括所有直接或间接参与公司收购的各种组织。收购方一旦违反《守则》的规定，所有成员均会联合起来对此予以舆论抵制或不合作，为其收购活动设置重重障碍。正是这种相互牵制的模式使得英国对公司收购的规制相当成功，委员会极高的工作效率受到了普遍的赞赏。当然，英国采取自律性的立法体系，与其行业自律的传统及英国的法律文化环境有相当大的关系。如收购行为出现混乱时，首先求助于行业自律，在行业自律不能解决问题时再求助于立法。
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