论中国公司法之构造缺陷及克服/吴越(25)
[75] 以法国为例。在法国1966年公司法改革之前，传统的股份公司实行的是一元制结构。除股东大会外，公司虽然有董事会（管理委员会），但是同时设有所谓经理部，而按照法律规定，总经理同时就是董事会主席，即PDG。正因为如此，传统的股份公司实行的类似美国的一元结构。而按照1966年的统一“商事公司法”，法国的股份公司则实行二元制结构，也就是仿效了德国股份公司法的做法，公司设立董事会与监事会。不过，直到今天，大多数股份公司还没有实行二元制，可见改革的艰难。而1994年新增加的所谓小型股份公司（SAS）最初是为大企业之间设立合资企业而设计的。从1999年开始，所有的中小型股份公司以及企业集团的子公司都可以采用小型股份公司的形式。小型股份公司的组织形式比较简便，不过不能上市。2001年的公司改革同样不适用于小型股份公司，而主要是针对上市的大型股份公司的。改革者认为小型股份公司仍然具有活力。
[76] 独立董事（independent director）制度在欧洲大陆国家并不流行，美国、英国等国家则有独立董事一说。这是因为以德国为代表的公司法实行的是董事会集体表决制度。在德国，执行业务的董事（内幕董事）受到了监事会的有效约束。反之，由于美国公司内部基本上不设立监事会，因此建立独立董事制度也就顺理成章。
[77] 即英文Model Business Corporate Act，简称MBCA。
[78] 中国证监会也颁布了“公司治理准则”与“独立董事准则”，见证监会网站，www.csrc.gov.cn.
[79]参见羊城晚报25/4/2001；新快报25/4/2001、上海证券报以及国内网站的报道。
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参考文献:
1．Philip Blumberg, The Law of Corporate Groups [M], Bd 1, Substantive Law, USA, Little & Brown Company, 1987.
2． Philip Blumberg, The Law of Corporate Groups, Bd 1, Substantive Law，2000 Supplement [M]. USA, Aspen Law and Business. 2000.
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