楼盘装“壳”的法律问题/浦增平

楼盘装“壳”的法律问题/浦增平
楼盘装“壳”的法律问题

浦增平

笔者近期参与二宗用楼盘装“壳”的上市公司收购兼并案，因尚未完成披露义务，暂不公开公司名称。但实施上述收购过程中涉及的法律问题，有必要进行探讨。

Ａ公司出价人民币约1.4亿元，通过国家股转让的方式成为Ｂ上市公司的大股东，并完成事实上的控股行为。由于Ａ公司系房地产开发公司，有大批在建和竣工的楼盘，希望扩大融资途径筹资，并计划收购上市公司后将上述楼盘注入该公司。Ｂ上市公司的经营者则希望通过股权转让，承接Ａ公司在建的大量工程，并盘活资产。二者协议转让对双方均有利，并可使该公司利润大增,并保持持续发展。为此吸引不少证券商投资银行部的人士积极参与，并解决相当融资额度。另一宗Ｃ是上市公司，Ｃ公司在经营上连续二年亏损不能取得配股权利，希望资产重组，并调整结构，出价人民币二亿元欲收购Ｄ公司，Ｄ公司是房地产公司，在建项目因资金短缺而无法竣工,但在建项目许估价为四亿元人民币。Ｃ公司打算向银行贷款，并用Ｄ公司的房产项目抵押，同时将收购的楼盘装进“壳子”，并将公司不良资产剥离，调整产业结构。当然，收购款并非一次支付。

上述二宗楼盘装“壳”收购案中，在融资问题上就遇到不同的法律问题。前一宗收购案对双方公司都是一次发展机会，并且完成收购后使公司每股税后利润快速提高，对配股方案实践十分有利，投资银行十分乐意承接这种配股，并希望在财务顾问上长期合作。所以积极帮助融资。其次转让后的股权可以质押，融资也有保障，法律障碍容易解决。后一宗收购由于需要Ｄ公司先用楼盘抵押设定担保，Ｃ公司才能从银行贷到资金，再由Ｃ公司向Ｄ公司支付收购款项，所以在法律上障碍很大。为此，笔者提出由Ｃ公司大股东由其股权反担保质押，一旦发生违约，Ｃ公司可以通过合法途径成为Ｃ公司大股东，将自己风险转为机会，但在操作上法律难度很大，涉及股权登记质押，委托手续等等。

其次，虽然楼盘以资产或在建项目装“壳”，在资产评估上膨胀性较大，但在产权确认和债权债务清理上法律问题较多。有些楼盘已经作过抵押，或作过其他方式担保，债务和可能承担的法律责任较大。因前几年国内房地产市场抵押担保不尽完善，有些抵押担保在产证资料上不能反映。即使目前小额贷款的担保在产证上也不反映。同样，不少在建项目因地价未能付清，或转让费用

总共2页 1 [2]
下一页