论经理义务——兼论完善我国公司立法中的经理义务制度/殷武(5)
三、经理义务的内容
经理在公司中多重职能性质的地位决定了其义务广泛，内容复杂，按经理义务所发生、履行的期间将之分为经理在职义务与经理离职义务。
（一）经理在职义务
经理在职义务是指经理在其聘任期间内依照法律或合同约定应履行的义务。
前面已谈到商法中经理与公司的关系首先是雇佣合同关系，雇佣是经理的公司机关、公司代表、公司代理人多重职能存在的基础。因此，经理在职义务是其多重职能性质下雇员义务的进一步深化。在受雇期间，雇员对雇主负有“忠实义务（fiderity）”或称“善意义务（good faith）” 【25】，其基本内容是：①不得为竞争企业工作；②不得以不正当手段劝诱同事脱离企业；③不得诱使企业客户转向他人；④不得泄露企业的商业秘密和保密信息；⑤及时报告职务发明不得隐瞒；⑥及时报告有关商业信息；⑦不得为自己利益使用应属于雇主的信息；⑧不得侵占企业成功的机会；⑨在职时不得为离职进行竞争、进行有损于企业利益的准备活动系统地故意记忆图纸、说明书或客户名单等。【26】也有学者将雇员的忠实义务在理论上概括为三方面内容：①服从义务，即雇员在劳动中应服从雇主的指挥、监督；③保密义务，即雇员不得泄露雇主的商业秘密；②增进义务，即雇员在劳动过程中应以谨慎的注意义务对待劳动。【27】我认为，经理是公司的高级职员，理应严格地履行上述义务；同时具有多重职能性质的经理应履行的义务应是上述雇员义务的进一步深化与细化，具体内容有以下三方面：
1、忠实义务
即经理在职期间应诚实信用地行使其职权为公司利益最大化而善意作为的义务。忠实义务要求经理时刻为公司利益着想，管理经营公司业务时，毫无保留地代表全体股东为公司利益最大化而努力工作，不得利用其职位为自己获得不当利益。忠实义务涵盖以下内容：
（1）诚信义务，即诚实信用义务。是指经理负有遵守法律法规及公司章程的规定及股东大会的决议，为公司利益忠诚、尽心、积极地执行其职务，完成其职能的义务。该义务源于民法的诚实信用原则。
（2）竞业禁止义务。竞业禁止是指对与权利人有特定关系之人的特定竞争行为的禁止。【28】竞业禁止义务是指经理在公司任职期间内不得为自己利益之目的而进行属于其任职公司的营业范围内行为，也不得为自己利益而抢夺自己服务的公司的商业机会并不得兼任其它同类业务事业的经理之义务。
（3）避免与公司利益冲突交易的义务。是指经理在职期间内负有不得为自己利益而与公司进行交易(除公司股东会、董事会批准的外)，也不得为他人利益而与公司进行交易的义务。这是民法代理制度的“自己代理”、“双方代理”禁止规则在商法中的体现。
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