论破产重整中的公司股东权益调整/秦党亲(5)
（1）赋予股东对股东权益调整的提案权。《破产法》并没有赋予股东提出重整计划草案的权利，股东自是没有提出股东权益调整方案的权利。实际上，重整计划涉及多方利害关系人，理应让利害关系人拥有提出方案的权利，如此既有利于提高利害关系人参与的积极性，也有利于重整计划的通过和执行。因此，在制作股东权益调整方案时，管理人或债务人应事先积极主动与股东（尤其是控股股东）、重组方以及债权人等相关利益主体进行沟通，听取他们的意见与建议，在多方协调的基础上制订切实合理的股东权益调整方案。
（2）在制定重整计划草案前对股东权益调整的可行性和必要性做出分析和讨论。同时，需进行如下程序：第一，评估公司的净资产，确定股东权益。管理人或债务人应通过权威的资产评估机构得出评估报告，确定破产企业的快速可变价资产总值。再根据评估报告中确认的快速变现总值与股权进行配比，得出各个股东所持股权对应的可变现价值。第二，计算各股东不调整原股权比例的情况下，需出资参与重整的资金。也就是说，在不调整公司股权结构的情况下，为使公司重整成功所需要的资金包括重整必须的费用、必须及时清偿的债务以及使公司扭亏达到正常运转的资金，各股东各需提供多少资金。第三，破产管理人向各股东发出参与重整保留股权通知书，各股东应书面答复认缴的数额，如果某股东放弃参与重整，其他股东可以出资占有其相应的股份。股东参与重整认缴重整费用时，其他股东不得收购其股东的份额。第四、当全部或部分股东不出资参与重整时，其他股东也无力收购让出的股权时，破产管理人可考虑向股东以外的人拍卖股权，实现战略投资者重整该破产企业。这些程序的进行是为了了解原股东保留股权的态度和对股东权益调整的倾向性意见，是股东权益调整方案制作的参考。
（3）设置股权的让渡条件或者赋予原股东认股权证。
为了使股权调整切实做到公平、公正，可以在重整计划草案中通过设立让渡股权条件来保护投资者的合法权益。如在引入新股东的情况下，可以对新股东设定如下条件：①注资承诺。即重组方承诺向公司注入资金或者优质资产，从而提高公司的持续经营能力和盈利能力；并可以要求重组方追加后续投资或者通过其他方式向公司提供借款。②限制股权转让的时间和比例。规定重组方在一定时间内不得转让股权或者承诺持有最低比例的股权。③限定减持股份的价格或者增持股份。这种条件适合上市公司的股东权益调整，有利于避免对股票供求产生剧烈影响，维护股票价格的稳定。④分红提案承诺。 即重组方作出承诺，在一定时限内由公司股东（大）会提出分红提案，并投赞成票。同时，为了保护原股东的权益，在制定股东权益调整方案时，可以考虑赋予原股东在一定条件下的回购权或者赋予其认股权证，如此，将能最大程度地激发原股东参与重整的积极性，并促使其为公司重整成功积极努力。
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