论破产重整中的公司股东权益调整/秦党亲(6)
2、股东权益调整方案的表决
（1）股东权益调整方案的提交
《破产法》第七十九条规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。第八十四条规定，“人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。”可见，若重整计划草案包括股东权益调整方案，理应遵循第七十九条规定，即在向法院和债权人会议提交重整计划草案时一并通知出资人。
（2）表决方式
出资人会议对于股东权益调整方案如何表决，《破产法》并无明文规定。结合民法原理和商法实践，进行表决应以现场表决为主，以通信和网络表决为辅。股东权益调整方案关系破产企业是否能够重整成功，关系股东及重组方的切身利益，通信和网络表决的方式应谨慎适用。
（3）表决机制和范围
关于表决机制，《破产法》第八十四条规定，“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”对于出资人组的表决机制没有明确的法律依据，实践中，重整计划草案涉及股东权益调整事项的公司大都未明确规定出资人会议的表决机制，但上市公司的股东权益调整方案表决均参照《公司法》第一百零四条关于股份有限公司股东大会表决机制的规定，经出席会议参与表决的股东所持表决权三分之二以上通过时，视为出资人会议通过股东权益调整方案。 那有限责任公司在表决时，是否需要所有股东参与表决？另，如果纳入调整范围的股东只属于一部分股东而非所有股东，如何表决？笔者认为，因股东权益调整绝大多数表现为对原股东的股权的削弱，因此对于股东权益调整方案的表决，应由纳入调整范围的股东行使表决权，同时应参照《破产法》第八十四条第二款关于债权人会议表决机制的规定采用双重表决标准，即出席会议有表决权的股东过半数同意股东权益调整方案，并且其所代表的股权额占与会股东所持表决权三分之二以上时，视为出资人组通过股东权益调整方案。非纳入调整范围的股东可以列席会议，提出相关意见和建议。
3、股东权益调整方案的批准
《破产法》规定了在满足公平、公正原则的情况下，法院可以强制批准股东权益调整方案。对于强制批准，实为对原股东权益的剥夺，应谨慎适用。法院应认真审查，坚持公平、公正原则，严格遵循法律程序，对原出资人的资产进行科学评估，应当根据评估后的资产价值来确定其在重整企业中的合理份额；应当根据不同的股东类型、原股东在公司经营过程中的过错大小以及对公司的贡献大小和实际引资的需要进行合理判断；还需审查对同一类型和类似情况的股东是否给予同等对待等等。在苏州雅新公司重整案件 中，法院在重整草案表决时依据破产法的规定设置了出资人组，并且给予其两次表决机会，同时，法院委托权威评估机构对原资产评估报告出具专家意见，这些都是值得肯定和借鉴的做法。
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