公司法解释若干问题评析/师安宁(10)
为了防止滥用司法评估权而损害投资者之间的定价自主权，在适用上述规定时应当考虑到如下三点：一是当原公司及股东在公司设立阶段或吸收非货币财产出资者为股东时对该类非货币财产虽未“评估”但有明确作价结论的，司法权应当尊重这种作价的效力，因为这种作价正是投资者之间行使定价自主权的体现，故司法权不得轻易否认此种定价结论的法律效力而启用评估机制。二是必须注意到“评估”并不是投资定价的必经程序和必要手段。三是在启动司法评估前仍然有必要征询投资者是否同意协商定价，而非必须启动司法评估程序。
关于非货币财产出资中有一类评估具有特殊性，那就是矿业权评估。矿业权流转除非涉及国有资产的处分或有明确规定要求以评估作为定价基础的交易情形外，一般适用协商定价机制。在矿业权一级流转市场以“招拍挂”为主要交易形态，在二级市场则协商定价与“招拍挂”交易机制均可由投资者之间自主选择。
根据有关评估规范，矿业权价值的评估需要涉及约29项参数，其中核心的参数包括可采有效储量、取费系数及基准日交易价三项内容。但这种评估值是指某宗矿业权的理论纯收益值。实务中，将此种评估值直接作为矿业权投资者的股权定价结论或矿业权的交易价款是错误的。因为如果按照这一评估结论计算股权价值额或矿业权的交易价款，则等于该投资者单方享有了矿业权之全部纯利益值。
正确的做法是，在此种理论纯收益评估值的基础上由交易双方协商定价，司法实务中也应注意这一定价机制的正确运用。
六、公司解散之诉的审查要件
公司解散之诉的法律制度主要集中地规定于公司法“解释二”中，其法理根据在于“公司僵局”严重且无法化解。僵局的产生在本质上并不是公司本身的问题，而是由于股东冲突所造成的一种纠纷状态。公司解散之诉的审查要件应当考虑以下几个方面：
审查要件之一是公司是否构成“僵局”。
公司实务中，因“公司僵局”而表现出的股东冲突现象十分严重，甚至存在股东之间互相“构陷”之举。此时，公司固然在实际控制人或某些股东单方控制下能够从事正常的商业经营活动，但公司存在的基础--“人合性”已经完全丧失，这是构成公司解散条件的主要法理根据。
公司僵局严重的态势包括，某股东一人长期把控公司，而其他股东完全无法参与公司的任何决策和经营性活动，导致公司被“异化”为控制股东的“一人公司”。在失去其他股东制约的情形下，公司控制股东可以肆意妄为。这种局面如果任其存续下去，则等于保护了公司实际控制人的非法专权行为，其客观上将破坏公司投资法律制度，这显然不符合公司法的立法目的。
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