法人治理结构之我见/魏红亮(2)
《决定》和现行法律确定了法人治理结构是公司制的内容。首先，《决定》认为"股权多元化有利于形成规范的公司法人治理结构"，这就指明《决定》不鼓励国企股权单一或"一股独大"，反之就是，《决定》提倡国企改革实行多元化股权。按照现行法律，国企股权多元化之后就不再是《企业法》意义上的公司，而且由于国企中不可能仅仅只有自然人出资人，也就不可能是《合伙企业法》或其它法律法规意义上的公司，而只能是《公司法》意义上的公司，即有限责任公司或股份有限责任公司。其次，《决定》在"公司法人治理结构"的进一步论述中，着力强调了"三会"与经理层的职责，以及"三会"、经理层和有关组织的关系，这也是《公司法》所特有的内容。当然一些内容《公司法》还没有完全明确的规定，但相信随着经济形势的迅速变化，《公司法》会做相应的修改以适应改革的需要并为改革提供比较完备的法律保障。
2、法人治理结构理论是现代企业制度理论的延深
党的十四届三中全会以来，有关国企改革的文件多有使用"现代企业制度"一词，而且对现代企业制度的理解和认识也在不断地加深和提高，十五届四中全会就国企改革做出了重大《决定》，《决定》对现代企业制度做了详细论述并作为《决定》的一个重要组成部分，即第五部分"建立和完善现代企业制度"，并明确提出了公司法人治理结构的观点，这本身就是对现代企业制度的延深和细化，具有重要意义。
无论是国企改革"十六字方针"②、"探索国有资产管理的有效形式"还是"着力转换企业经营机制"，最终的落脚点无非是企业的资产和效益，保证国有资产的保值增值和国民经济的增长。要保障这一目的的顺利实现，必须要改进和加强管理，充分防范和化解企业经营风险。按照规范的公司制运作，建立符合现代企业的公司法人治理结构，无疑是防止国有企业改制为公司后绩效起色不大甚至下滑的良方。
三、法人治理结构的主要内容
法人治理结构是对公司进行管理和控制的一种体系，总的内容是指要明确公司股东（大）会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、有效运转和有效制衡的关系。
1、维护股东权利，保证出资人对公司拥有最终控制权。落实公司最高权力机关的职责，建立完善的股东会议事规则，保障股东充分行使权利。国家通过对国有资产授权经营机构的严格监管，确保国家出资人和代表人的权能到位；确保股东享有资产受益权、重大决策权、选择管理者的权利和通过董事会对经理层行使监督权。
2、明确董事会职责，确保董事会忠实于股东。按照《公司法》和公司《章程》明确董事会的职责，严格议事程序，确保公司最高决策机关的地位和作用；为保障股东和其它利害关系人的利益，董事会中应有相当数量的外部董事；公司党委负责人和职工代表依法进入董事会，以防止公司出现多个决策中心；建立董事责任追究制度，确保董事代表股东利益；保证董事会行使公司经营战略决定权、对经营活动和经理层的监督权。
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