关联企业的合并破产重整启动研究/王欣新(3)
2008年初，三家企业因资金链断裂，引发严重的债务问题。2008年5月，经债权人申请，上海市金山区人民法院同时分别受理了特毅系三家企业的破产清算案件。在审理过程中，管理人发现三家企业存在高度的资产混同和债权债务混同，如进行分别清算，不但不能实现公平清偿的目的，而且存在清算时间过长、成本增加的问题，不利于保护债权人的合法权益。为此，管理人提出了将三家企业破产财产合并清算、统一清偿的建议。在征得21户具有代表性的债权人同意的基础上，管理人将实体合并方案分别提请三家企业的债权人会议表决。三家企业表决同意合并破产决议的债权人均达人数过半、代表债权数额占债权总额1/2以上的通过标准，法院遂决定对三起破产案件合并审理。
实体合并后，债权人因同户名债权的合并，人数从个别清算时的308户减少为235户。债权人会议的召开、破产财产的分配等程序性事项不再分别进行，明显提高了破产效率。破产财产合并后，三家关联企业之间总额为118 220 929．88元的债权债务因主体合一而消灭。破产财产的评估、拍卖等统一委托，节省了费用，降低了破产成本。由于实体合并程序的启动广泛征求了债权人意见并得到多数债权人同意，故合并后未引发债权人的不满，保证了破产程序的稳妥推进。
该案例在合并破产的启动程序上经历了管理人申请、债权人会议表决、法院裁定的步骤，将债权人会议与法院的职权相结合，既实现了合并破产的目的，也照顾到债权人方面的意见，促进了合并破产程序的顺利进行。
（二）一家破产、其余连带
在实践中，母公司的破产往往会导致关联公司的连带破产。这里的“连带破产”不是一个程序规则，仅是一个习惯用语，指的是一企业破产事件导致另一企业陷于破产的社会现象。除了这种牵连型的连带破产，还有一种情形便是各关联企业都已出现破产事由，但只有一家已进入破产程序，其余企业尚未进入破产程序，但在破产案件审理过程中，发现应当将其余关联企业一并纳入破产程序，合并处理，因此由管理人或法院主动促成其余企业进入破产程序，再经合并破产裁定将各关联企业进行实质合并，笔者将此种类型称为促成型连带破产。这种类型对研究合并破产重整问题具有实际意义，下面举例说明。
2010年7月，株洲市中级人民法院接到债权人对湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（下称“湖南太子奶”，是太子奶集团的核心公司）破产重整的申请。法院审理查明，被申请人湖南太子奶对到期债务已明显缺乏清偿能力，鉴于“太子奶”拥有知名的品牌，成熟的市场营销网络，完备的生产设备和技术，具备重整价值，故依照破产法的有关规定，于2010年7月23日裁定湖南太子奶进入破产重整程序，并通过竞争方式选定北京市德恒律师事务所为破产重整管理人。
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