论股份有限公司瑕疵出资股权转让民事责任承担/刘涛(10)
注释:
[1]2010年12月6日最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（法释[2011]3号）第19条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
[2]段钧：《有限责任公司股权转让制度研究》，武汉大学法律硕士专业学位论文，第35页。
[3]刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》，法律出版社2006年版，第117页。
[4]参见最高人民法院民二庭：《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿），载奚晓明主编：《中国民商审判》（总第6集），法律出版社2004年版，第14页。转引自奚晓明主编：《股权转让纠纷》，法律出版社2007年10月版，第74页。该征求意见稿第28条第1款、第2款规定，有限责任公司股东未足额出资或者抽逃出资后转让股权，公司或者其他股东请求转让人将股份转让价款用于补足或者返还出资的，人民法院应予支持。转让股权的价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人依据本规定第9条、第10条的规定请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。
[5]李慧：《瑕疵股权转让相关问题研究》，《研究生法学》第25卷第6期。
[6]吴庆宝主编：《商事裁判标准规范》，人民法院出版社2006年版，第205页。
[7]虞政平：《股权转让协议的效力审查》，《法律适用》2003年第9期。
[8]参见张国健：《商事法论》，三民书局1981年版，第45页。
[9]参见叶林、石旭雯：《外观主义的商法意义——从内在体系的视角出发》，《河南大学学报（社会科学版）》2008年第3期。
[10]高玉成：《公司股权转让中瑕疵出资的民事责任》，《中国审判新闻月刊》2007年第7期。
[11]参见邱丹：《转让出资瑕疵股权相关民事责任探析》，载江必新主编：《民商审判指导与参考》（总第4卷），人民法院出版社2004年版，第95页。
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