浅谈100股权转让规避法律的问题/党香连(2)
二．股权全部转让方式转让国有土地使用权与直接转让国有土地使用权哪种规避税费合理一些。
完全不同，如果通过股权转让方式走，则按股权转让收税；如果通过资产（土地使用权）转让方式走，则按资产（土地使用权）转让收税。两者相比较，前者的税收远低于后者。但前者有其他风险需要防范，即目标公司可能存在的法律风险
企业收购有两种形式，一是股权并购；一是资产收购，两种并购各有优缺点。股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。一家单位并购一家制造企业，首先要考虑并购的原因，这个非常关键。是想获得被并购企业的资产、品牌、生产场地、销售渠道、管理人员，还是想获得该企业的土地，这都将影响并购的方法。至于税金有相关的税收规定，企业股权并购不需要缴纳不动产涉及的营业税、动产和存货涉及的增值税，契税是规定安置30％以上员工的减半征收，安置100％的免契税。如果是收购资产，则这些税费都无法减免， 通过以上股权并购与资产并购的分析，可以看出二者存在一定的同异之处[4]。
房地产开发具有周期长、投资大等特点，过程中由于后续资金不足或者其他市场因素导致房地产企业经常通过转让房地产项目谋求出路。按照一般法律规定，房地产项目转让需要进行项目更名，手续繁琐，费用较高，而投资者也发现通过对房地产项目公司股权重组可以合理规避市场及法律风险，节省税费，因此又出现了大量通过股权重组形式转让房地产项目的形式，而我国对以股权重组方式转让房地产项目现阶段只能借鉴《城市房地产管理法》及《公司法》有关公司股权重组和转让的规定来处理此类事务，实践中有许多争议。
房地产项目转让实际上也就是房地产的转让，所表现的形式通常是由一个开发商将其正在开发建设的房地产项目的一部分或者全部转让给另外一个或者几个投资商。项目整体转让，是指权利人将其拥有的建设工程项目出卖给受让人，双方就转受让该建设项目确立权利、义务关系的民事行为。虽然我国法律对项目整体转让未进行定性、定位，但根据《城市房地产开发经营管理条例》第21条规定：“转让房地产开发项目，转让人和受让人应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日内，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案。”可见，房地产开发项目整体转让实质上仍是土地使用权的转让。整体转让需符合开发投资需达25%的限制，项目整体转让各项批文手续均需重新变更，手续比较繁琐，税费较高。
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