浅谈100股权转让规避法律的问题/党香连(3)
项目公司股权重组转让。项目公司是指专为开发特定的房地产项目而成立的房地产开发公司。随着房地产市场的发展，投资者发现项目公司可以合理地规避市场及某些法律风险，因此出现了大量项目公司，即开发一个项目成立一个公司，项目彼此互不影响。项目公司股权重组转让就是以公司股权转让的重组方式，实现房地产项目转让。这种转让是以转让公司股份的方法进行房地产项目的投资人变更，其基本程序是变更公司投资结构或股东。通过股权重组方式来间接实现房地产转让,具有合同条件灵活/手续简便等特点，此一方式正逐渐成为投资者进行房地产项目转让的一种较常采用的方式。
股权转让缺点也不容忽视，主要是债务风险不易控制，股权收购仅涉及目标公司股东层面的变更，目标公司的债权债务并没有发生变化，仍需由目标公司承担。因此，目标公司未经披露的负债和或有负债，可能会在受让方收购控制目标公司后显现出来，由此陷入财务黑洞，从而对收购后的目标公司和收购方的利益造成极大的损害。[5]
目前，无论国家还是地方，对房地产项目公司均无系统或专项规定，但实际上注册登记的房地产项目公司在我国早已大量存在。随着房地产市场的发展，投资者发现设立房地产项目公司可以合理地规避市场及法律上的诸多风险，因此投资者每开发一个房地产项目即成立一个公司，各个房地产项目彼此互不影响。据此，本文所称的“房地产项目公司”是指投资者专为开发特定的房地产项目而成立的房地产开发有限公司。房地产项目公司转让就是指投资者注册成立房地产开发有限公司，然后将其持有的公司股权转让给第三人。这种转让是以公司股权转让方式实现房地产项目转让以达到房地产项目投资主体更替的目的。
三股权转让实现土地转让是否受法律保护？
以股权转让方式实现土地使用权转让，在当今房地产市场中非常普遍。 在司法实践中，对于这类行为的效力认定存有较大争议：一种意见认为该行为系以合法形式掩盖非法目的，恶意规避国家关于房地产法和税法的相关规定，应该认定无效。另一种意见则认为股权转让是受《公司法》保护的法律行为。存在争议的主要原因是，无论是公司法律制度还是房地产法律制度都未对以股权转让方式实现土地转让行为的效力认定做出相关规定。这直接带来司法实践的障碍。
然而我国法律制度对于其效力认定、适用条件、规制方式等，都没有相应的明确规定，一旦出现纠纷引起诉讼，法院面临着无法可依、不知如何裁判的困境。审理此类案件面临的难题是对该类行为效力的认定。而这在法律界也较有争议。
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