论破产程序中的财产处分规则/韩长印(8)
此外，假如在江湖重整程序和重整计划中除去出售蓝田财产的内容，江湖生态的重整就可能无所依托，这或许正是蓝田水产的破产管理人在发布拍卖时，为何添加上了债权人会议决议方案中并未提及的“第二条竞买人条件”的原因：“竞买人须与洪湖市人民政府就重组湖北江湖生态农业股份有限公司及其它相关条件达成合作意向，并提交承诺书。”[16]显然，如果把江湖生态的重整这一庞大复杂、需要进行综合考量的“工程”项目，简化为一项单一的子公司资产的拍卖或者变卖行为，而将子公司的资产置于重整计划之外，摆脱江湖生态关系人会议的表决而单独出售，那么，一切有关重整的重要事项都可能成为管理人自导自演的“独角戏”。
（二）我国重整计划内外财产处分的程序规则
1.重整计划之内的处分程序
显然，凡是列入重整计划的内容，均应作为重整计划的组成部分通过重整计划的制定、提交、表决和批准等程序，才产生重整的效力。根据《企业破产法》的规定，列入重整计划的财产出售行为应当与重整计划一起完成如下程序环节。
其一，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。期限届满，经请求并有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月；债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案（第79条、第80条）。
其二，各类债权的债权人依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：对债务人的特定财产享有担保权的债权；债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；债务人所欠税款：普通债权。人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决（第82条、第85条）。
其三，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问（第84条）。
其四，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合《企业破产法》规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，并予以公告。部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第87条第2款所规定的条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院强制批准重整计划草案（第86条、第87条）。
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