论破产程序中的财产处分规则/韩长印(9)
显然，重整计划的制定、提交、表决与批准不仅是一个极其繁琐复杂的程序，而且涉及众多不同利害关系人之间的利益平衡；计划的通过和生效，除了法院依照严格的法定条件作出强制批准的裁定外，均须经过所有的表决权组（通常包括有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组，还可能包括在普通债权组中设立的小额债权组、以及涉及出资人权益调整事项时的出资人组）按照法定多数规则表决通过，另须获得法院的常规批准。毫无疑问，债务人财产的部分出售或者全部出售，如要列入重整计划之内，并期望顺利通过这样一个严格的程序和条件的“考验”，其难度可见一斑。
2.重整计划之外的处分程序
除了列入重整计划之内的一般财产的出售之外，管理人或者托管债务人在重整程序中也必然会涉及对重整计划之外债务人一般财产的出售。前已述及，《企业破产法》未如美国破产法那样把此类出售行为具体区分为常规营业之内或者之外，而是根据处分行为所涉财产性质、类别以及价值等，就其处分规则作了一些规定。[17]具体说来包括：（1）管理人应当接管债务人的财产、管理和处分债务人的财产（第25条）。（2）管理人实施《企业破产法》第69规定的行为，如果设有债权人委员会，则需向债权人委员会报告，债权人委员会可以依照《企业破产法》第68条第2款、第3款规定，要求管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关文件依据。债权人委员会认为管理人实施财产处分行为不当的，可以请求人民法院作出是否准许管理人实施该处分行为的决定；未设债权人委员会的，管理人应当报告人民法院并经人民法院许可。
此外，《企业破产法》第23条规定：“管理人依照本法规定执行职务，……接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。”该法第61条还规定了债权人会议所享有的“申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬”，“监督管理人”等方面的职权。
归纳起来，对于管理人在重整计划之外处分债务人一般财产的行为，债权人会议本身享有监督权，破产案件设立有债权人委员会的，该委员会享有知情权（受报告权）和异议权，人民法院享有听取报告权和许可权。这些都是防止管理人擅权的保障机制，但关于债务人财产处分的这些限制，远不及列入重整计划的财产处分行为所受到的限制那么严格。
五、关联破产中母公司对子公司财产处分的参与权
（一）母子公司关联破产的一般类别
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