美国上市公司股东提案适当议题制度及其启示/王敏(6)
建议性提案的使用，有效克服了州公司法对于股东集体行动议题的限制，客观上能够起到将股东议题拓展至股东会权限之外的作用。尽管建议性提案对于公司董事会不具有当然的拘束效力，但是董事会往往基于诸多因素对这些提案予以适当采纳，特别是提案获得较高支持时。
（二）对股东提案议题排除事由的限制解释
美国股东提案制度的实践，尽可能将那些与公司经营及全体股东利益存在重大关联的事项提取出来，赋予股东与其他股东、与经营者进行充分对话的机会，以真正保证股东的公平投票权与最终控制人地位。
其一，不存在重大关联的限制解释。1976年，SEC在修订股东提案规则中指出：即使从经济角度看重要性可能不明显，但仍有很多情形下提案所涉及的问题对公司经营而言是十分重要的。[21] 1983年SEC对规则进行再次修订，对“重大关联”采用了一个经济性测试标准，即是否与公司经营的5%以上的资产、销售或营业额有关，并另外增加了“不在其他方面与公司经营存在重大关联”的标准。非经济标准使股东提案的适当性判断更为合理，也使许多难以用经济参数进行衡量的提案以及未符合经济标准但是关系重大政策的提案议题具有了适当性。比如，在洛文海姆诉易洛魁公司案中，股东提案要求公司成立委员会研究其所进口鹅肝酱的供应商是否存在用不人道的催肥方式生产鹅，并将研究报告告知股东；公司主张原告提案所涉及的资产与销售额均未达到经济标准，但是法院则依据非经济标准，认为提案在其他方面与公司经营有重大关联并支持了股东。[22]
其二，对日常经营事务的限制解释。SEC将日常经营活动中包含重要政策问题的事项提升至非日常经营事务而允许股东提案。在1976年制定规则的公告中，SEC指出：“‘旧常经营活动’有时可能被认为包含具有重大的政策、经济或其他方面的含义……具有那种性质的提案，在未来将被认为是超越了发行人日常经营事务的范围。” [23] 1998年，SEC在修订提案规则时再次重申了这一立场：如果提案涉及这些日常事务问题但关注于足够重要的社会政策问题（比如重大歧视问题），一般不认为可以排除，因为提案将超越日常事务问题并且提出适宜股东审议表决的重要政策议题。[24]
（三）股东修改公司章程细则提案的运用
美国公司章程通常分为章程大纲与章程细则两个部分，章程细则的内容十分广泛，对于公司经营具有重要影响，故公司章程细则修订成为对公司经营进行影响和控制的重要途径。章程细则的修订权通常授权董事会享有，但同时股东仍保留章程修订权。[25]股东章程细则修订权本身包含了提案修订章程细则的权利，股东可藉由公司章程细则修订的形式进行提案、积极发起行动、制约公司管理层。此制度设计不仅使股东提案范围可以更为灵活广阔，而且能大大提升股东提案的拘束力。为了充分保障股东积极行动修订章程细则的成果，部分州公司法还规定董事会不得任意修改或废除股东所通过的章程细则规定，如2006年特拉华州公司法修订后在其第216条增加了一项规定：由股东通过的要求董事选举所需得票数的章程细则修订，董事会不得进一步修订或废除。
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