美国上市公司股东提案适当议题制度及其启示/王敏(8)
为了充分保障股东得以提案的议题范围，进而充分发挥股东提案制度在改进公司治理中的积极制度功能，笔者认为，可以借鉴美国股东提案适当议题制度的实践经验，对股东集体行动事项进行拓展。
其一，如果某些事项非属法律明确列举或章程规定的股东大会职权范围，但是与公司经营或多数股东利益存在重大关联，可以允许股东提出建议性提案，即提案建议公司采取行动并由股东大会进行表决，其获得表决支持情况可以作为公司董事会经营管理之参考。换言之，股东大会不仅可作为公司决策机构，亦可适当增加咨议性机构的功能。
其二，股东既可以提案修改公司章程拓展股东大会权限，也应可以在提出章程修订提案的同时提出如果章程修订后所增设股东大会权限范围的事项。比如，股东可以提案修改公司章程、将董事监事以外的高管薪酬事项作为股东会决议范围，同时提出相关高管薪酬提案，若章程修订通过则可对后者进行表决。日本通说亦认为，即使公司章程中无相关规定，股东也可以通过同时行使修改公司章程提案权的方法，使其有关公司业务执行的提案合法化。[30]
其三，对公司法或章程规定的股东会权限进行从宽解释，将部分事项纳入股东大会权限范围。这方面，最为典型者是有关公司社会责任的提案。我国《公司法》明确规定公司承担社会责任，其经营活动被期待采取承担社会责任的方式进行。对此，可以将经营活动中有关社会政策的事项，比如公司公平雇佣政策、采取环保方式从事经营活动等，从公司日常经营活动提取出来，解释为属于公司经营方针或投资计划的范畴，使其成为股东适当提案议题，比如公司公平雇佣政策、采取环保方式从事经营活动等。
当然，主张拓展股东提案议题范围并非是要一味拓展股东会权限、缩减董事会权限，股东提案的民主参与和董事会的集中管理应该保持适当的平衡。美国上市公司股东提案适当议题制度的成功实践，就在于通过因势制宜的灵活制度执行有效地实现了二者的平衡，而这也是我国有关制度设计中需要着重考虑的。
注释:
[1]See SEC，The SEC Today Released an Opinion of Baldwin B. Bane，Release No. 3638 （January 3，1945）.
[2]SEC，Release No. 9784 （September 22，1972）.
[3]SEC，Adoption of Amendments to Proxy Rules，Release No. 34-4979 （January 6，1954）.
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