论公司资本多数决原则的规制以合理划分与行使股东权利为视角/杨靖(2)
观点二：股东会有权以资本多数决原则修改章程
这种观点同样从公司契约理论出发，但却得出了相反结论。此种观点认为，股东在设立公司签署章程时对资本多数决原则的接受，表明股东已经自愿接受了在未来的公司经营过程中因资本多数决给自己带来的有利或不利的后果，即使未来在某一具体事项的决议中股东由此遭受了不利，但仍然在其概括的意思范围内，最终没有违反意思自治原则。[3]即股东在股东会决议过程中不论是赞成或反对，一旦决议经多数决原则作出，全体股东即应受此约束。
上述案例在裁判中的另一种处理意见就类似于上述观点，它认为在A公司创设初期，全体股东对公司的设立宗旨、经营方针、经营范围、投资方向及投资计划等内容达成了一致，亦对未来公司内部治理过程中应遵循资本多数决原则达成了一致，最终体现在了全体股东一致同意的公司章程中。上述股东会决议中变更公司名称、经营范围及设立宗旨内容本身并未违反任何法律、行政法规定，不属于决议内容本身违法违规的法定无效的情形；且该决议的作出是持有公司2/3以上表决权的股东的自由意思表示，是A公司股东在产生矛盾时依据股东资本多数决原则对公司经营方向的一种商业性判断和选择，符合公司法内部治理结构中的基本原则——资本多数决原则，法院应当充分尊重股东的真实意思表示，尊重公司章程在公司内部运作中作为自治规则的作用，故上述经合法程序产生的股东大会决议一经做出，就应得以落实。
审理上述案件的一、二审法院分别依据上述两种观点对案件进行了裁判。此时，审判实践给我们提出这样的问题：若多数股东恣意发挥资本多数决原则的作用，却遭到少数股东反对时，资本多数决原则适用的边界在哪里？如何确定司法介入以救济资本多数决原则对少数股东利益损害的临界点和判断标准？
二、问题的展开——公司资本多数决原则规制的必要性
资本多数决原则作为公司法和公司治理的基本原则和常态，无论是过去、现在还是将来，它在公司法中的地位都是不可动摇的。一方面，多数股东通过股东会、董事会贯彻自己对公司经营的意志，在公司决策过程中占据主导地位，符合经济学成本投入与产出理论，亦符合民法中权利与义务相一致的原则；另一方面，资本多数决原则对于维护公司的独立人格和提高公司决策效率亦有十分重要的作用，有利于公司成长、发展。但如同任何事物均兼具两面性一样，资本多数决原则在实践中引起的争议正是因其自身弊端所致。
（一）资本多数决原则自身的弊端
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