论公众公司特有的所有权与治理结构/苗壮(12)
[7] 管理者做出的投资决策通常受到“商业判断规则”的保护。在利润处理（是分红还是再投资）、反收购措施等问题上，商业判断规则已经有许多经典案例予以论述。
[8] 虽然 理论上隐蔽行动的逆向选择也是有可能的，但实践中努力通常是在事后（即合同订立后）作出的。
[9] 下文关于信息不对称问题造成董事、高级职员出现代理问题的分析思路同样适用于公司雇员与公司的关系，以及债务人-债权人关系（公司作为债务人）。例如，在与借贷合同的贷方谈判时，公司对自身的资信状况比贷方了解的更多；公司可能通过虚假陈述、隐瞒事实等方法，使掌握信息相对较少的贷方接受对公司更加有利的条款，损害贷方利益。在借贷合同订立后，公司对自身的经营状况和项目风险情况比债权人了解的更多；公司可能不会购买充分的保险，或投资于风险过高的项目，损害贷方利益。
[10] 这些产品、项目可能被管理者用作“帝国建造”、固位或风险规避等目的。见上文。
[11] 集体行动理论的最早提出者是Olson。Olson（1980）认为特定群体中的个人在需要集体行动来提供公共品的问题上，都具有搭别人便车的激励。公共品是指既不具有排他性（一人之消费不排除彼人之消费）也不具有竞争性（一人之消费不影响他人之消费）的物品。
[12] 为讨论方便起见，此处假定公司中不存在大机构股东或单一控股股东。
[13] 如果积极行动的股东仅仅是众多分散股东中的一名个人小股东的话，上述两个条件就不太可能成立。
[14] “退出/发言”这对概念最早是由Hirschman详细阐述的。Hirschman（1970）的著作认为，组织的成员感到组织在走下坡路时，可以选择做出两项选择：或选择“退出”（即脱离与组织的关系，如移民国外）或选择“发言”（即改善与组织的关系，如抗议示威）。
[15] 引自案例：Blasius Indus., Inc. v. Atlas Corp., 564 A.2d 651。
[16] 引自案例：Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805。
[17] 本文所称的制约是广义的，包括与公司治理有关的各种类似术语，如控制、监督、规训、权力分立、制约与平衡等等。广义的制约其实与公司治理是同义的。
[18] 即对利润的贡献大小。
[19] 包括工资、各种福利待遇和晋升等等。参见Alchian and Demsetz (1972)。
[20] 对奖励进行测量同样成本高昂。与工资相比，要测评各类津贴特别是非金钱津贴更加困难，有鉴于此，本文集中分析的是管理者效率的测评问题。
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